Реорганизация. Что нового?

30 марта 2015
admin
Реорганизация. Что нового?

С 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в ГК РФ, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц и порядка их деятельности. Закон № 99-ФЗ внес немало изменений в процедуру реорганизации компаний.

Сочетание разных форм реорганизации

До 01.09.2014 нельзя было совмещать разные формы реорганизации. Каждую процедуру реорганизации приходилось совершать по отдельности. Например, слияние двух ООО и одновременное выделение еще одного ООО было недопустимо. Исключением была ст. 19.1 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая разрешала проведение разделения или выделения АО одновременно со слиянием или присоединением.Со вступлением в силу поправок появилась возможность сочетать разные формы реорганизации.Так называемая смешанная реорганизация позволит существенно сократить время с момента начала реорганизации до конечного результата. Подготовка документов для такой реорганизации потребует максимум точности и знаний.

Реорганизация компаний с разными ОПФ

Стало возможным проводить реорганизацию между юридическими лицами разной организационно-правовой формы. Например, присоединять АО к ООО, выделять из АО несколько ООО и т. д. Стоит отметить, что закон не позволяет преобразовывать некоммерческие компании в коммерческие, и наоборот. Данные нововведения призваны упростить процедуру реорганизации и способствовать появлению обновленных обществ на российском рынке.

Сроки реорганизации

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК с момента принятия решения о реорганизации до подачи последнего этапа должно пройти не менее 3-х месяцев. Трехмесячный срок законодатель определил для обжалования реорганизации в соответствии с абз. 4. п. 4 ст. 57 ГК РФ. Вышесказанное не применяется в отношении процедуры преобразования и присоединения. Для реорганизации в форме присоединения сроки остались те же. А вот процедура преобразования теперь будет проходить гораздо быстрее. Согласно п. 5 ст. 58 ГК при проведении реорганизации в форме преобразования публикацию в Вестник подавать не нужно. В регистрирующий орган сразу подается форма Р 12001.

Отмена реорганизации

Реорганизация может быть признана недействительной по иску одного из участников и иных лиц, наделенных таким правом (ст.60.1 ГК РФ). Срок подачи иска - не более 3-х месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. Последствия: - лицо, образовавшегося в результате реорганизации не ликвидируется, нет оснований для обжалования совершенных им сделок; - правопреемство наступает только в отношении созданных в результате реорганизации юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами; - лица, недобросовестно голосовавшие за реорганизацию, в случае её отмены обязаны солидарно возместить убытки кредиторам и участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против такого решения или не принимавшему участия в голосовании.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

Данные положения касаются только корпораций. Напомним, что под корпорацией следует понимать юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Участник корпорации, голосовавший против реорганизации либо не принимавший участие в голосовании, может обратиться в суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ). Основания признания реорганизации несостоявшейся: 1. решение о реорганизации не принималось участниками корпорации; 2. предоставление документов для гос. регистрации, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Последствия: - юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются; - юридические лица, созданные в результате реорганизации, ликвидируются; - восстановленные юридические лица становятся солидарными должниками и кредиторами по сделкам юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и добросовестных контрагентов (полагавшихся на правопреемство); - если в результате реорганизации за счет средств одного из участвующих юридических лиц были исполнены обязательства другого - применяются нормы гл. 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, но лишь в случае, если получатель знал или должен был знать о незаконности реорганизации; - восстанавливаются доли участников юридических лиц, участвовавших в реорганизации; - если во время реорганизации либо по ее окончании состав участников менялся - доли участникам возвращаются по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. К таким участникам применяются нормы для участников, утративших помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в компании. Помимо возвращения доли участник вправе требовать компенсации, а также возмещения убытков за счет виновных лиц.  Доверьте нам проведение процедуры реорганизации Вашей компании.
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

Комментарии

нет комментариев