Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно.

Собрание – это высший органом управления АО, который решает такие вопросы, как:

• одобрение крупных сделок (при отсутствии в АО совета директоров), а стоимость сделки составляет 25-50% стоимости активов юрлица;

• внесение поправок в устав;

• дополнительный выпуск ценных бумаг;

• увеличение или уменьшение уставного капитала;

• ликвидация юрлица или его реорганизация и др.

Основные задачи проведения годовых собраний – утвердить итоги прошедшего года, выбрать новый совет директоров и решить другие вопросы.

Собрание проводится в соответствии с нормами Закона №208-ФЗ, положения №660-П от 16 ноября 2018 г. и устава АО. Подготовка собрания включает в себя несколько этапов.

Этап 1. Принять решение.

Собрание проводится на основании предварительно принятого решения. Согласно пп.2 п.1 ст.65 Закона №208-ФЗ, полномочиями по принятию решения обладает совет директоров. Этот же орган занимается организацией и проведением встречи (пп.4 п.1 ст.65 Закона №208-ФЗ). При отсутствии в АО совета все эти мероприятия осуществляет уполномоченный уставом орган (п.1 ст.64 Закона №208-ФЗ).

В течение 3 дней после принятия решения оформляется протокол заседания (абзац 2 ч.4 ст.68 Закона №208-ФЗ).

Когда проводится собрание?

По п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ, период проведения годового собрания – 1 марта - 30 июня года, который следует за отчетным.

Внеочередное собрание должно состоять в течение 40 дней со дня поступления требования о нем. Такое правило работает, если требование поступает от ревизионной комиссии, аудитора или участников, которым принадлежит 10% и более голосующих акций. Если на повестке дня – избрание совета директоров, то собрания проводится в течение 75 дней (если иное правило не указано в уставе по п.2 ст.55 Закона №208-ФЗ).

В некоторых случаях решение о проведении общего собрания принимается по инициативе совета директоров. Например, при выборе нового руководителя.

Этап 2. Определиться, кто будет участвовать на встрече.

После принятия решения о проведении собрания формируется перечень участников. Согласно п.1 ст.51 Закона №208-ФЗ и абзацу 2 п.1 ст.8.7-1 Закона №39-ФЗ, список готовит реестродержатель по запросу совета директоров. В запросе указывается дата, на которую должен быть зафиксирован перечень участников. Эта дата не должна быть позднее 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания.

Согласно п.1 ст.51 Закона №208-ФЗ, список должен быть готов за 25 дней до проведения встречи. Если на повестке дня – избрание гендиректора или досрочное прекращение его полномочий, то список должен быть готов за 55 дней. Если встреча проводится по поводу ликвидации или реорганизации, то список должен быть готов за 35 дней.

Этап 3. Направление уведомлений акционерам.

Акционеры уведомляются о собрании за 21 день. Если на повестке дня стоит вопрос о реорганизации, то за 30 дней. В п.1 ст.52 Закона №208-ФЗ перечислены случаи, когда акционеры извещаются за 50 дней до встречи. Это выборы в совет директоров, некоторые виды реорганизации и избрание совета директоров при реорганизации, избрание гендиректора и досрочное прекращение его полномочий.

Акционеры уведомляются о встрече путем направления заказного письма или вручением уведомления под роспись. Также известить акционеров можно через СМИ, сайт компании, по e-mail или письменное сообщение по телефону.

Наряду с уведомлением акционерам направляют для ознакомления вопросы повестки дня собрания, документы и бюллетени для голосования. Согласно п.4.11 положения №660-П, регистрировать акционеров для участия в собрании можно онлайн.

Этап 4. Провести встречу.

Проведением собрания руководит совет директоров. Встреча начинается с регистрации участников. Потом определяется кворум, который необходим для принятия решений. Встречу открывает и проводит председатель совета или другое лицо, наделенное уставом такими полномочиями. В ходе собрания озвучиваются и обсуждаются вопросы повестки, потом проводится голосование. Голосуют только зарегистрированные участники. После голосования проводится подсчет голосов, и оглашаются итоги собрания.

Этап 5. Составление протокола.

По итогам собрания составляется протокол. Документ подписывается представителями счетной комиссии или иным уполномоченным лицом. В протоколе фиксируются сведения о собрании (дата, время, повестка, участники и др.). Также присутствуют формулировки решений по каждому вопросу. К протоколу приобщается документ об итогах голосования.

В 2021 году собрание акционеров можно проводить дистанционно. Для этого нужно принять решение об удаленном проведении встречи, уведомить акционеров, провести голосование с помощью бюллетеней и зафиксировать результаты в протоколе.

Регистрация АО