Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизация. Процедура может понадобиться при продаже или покупке бизнеса, при изменении правовой формы и в некоторых других случаях.

В законодательстве нет конкретного понятия реорганизации, однако указаны все ее виды. Юрлица, появившиеся в результате реорганизации, являются правопреемниками прежних компаний. О начале процедуры принимают решение уполномоченные органы – учредители организации, органы управления, если устав наделяет их таким правом. В некоторых случаях это могут быть органы власти.

Порядок процедуры установлен положениями ст.57-60.2 ГК РФ, а также нормами корпоративного права. Особенности проведения процедуры зависят от того, какое именно юрлицо реорганизуют. Основными видами являются: слияние компаний, присоединение, разделение, а также преобразование и выделение.

Слияние

При слиянии два и более юрлиц объединяются в одну компанию. Прежние организации прекращают деятельность, и на их базе начинает функционировать новое юрлицо. Имущество, права и обязанности, а также персонал – все переходит в новую компанию.

Присоединение

При присоединении закрывается только часть организаций. Основная компания продолжает работать. Присоединяющиеся юрлица свою деятельность прекращают. Их имущество переходит основной организации, которая становится правопреемником, однако не передает свои права и обязанности.

Разделение

Разделение проводят для создания новых юрлиц на основе прежнего. После реорганизации прежняя компания прекращает деятельность, но на ее базе появляются два или более новых юрлиц. Вопрос о распределении активов и обязательств решается на общем собрании. Решение вносится в передаточный акт.

Выделение

При реорганизации в форме выделения сохраняется первоначальная организация, и из ее состава выделяются новые – одна или несколько. Общее собрание принимает решение, какая часть имущества перейдет новым компаниям. Это имущество указывается в передаточном акте. После реорганизации основное юрлицо продолжает вести деятельность.

Преобразование

Реорганизация в форме преобразования предполагает изменение организационно-правовой формы одного и того же юрлица. Например, ООО преобразовывается в АО. Имущество организации остается неизменным. Передачи прав и обязанностей в отношении третьих лиц другим организациям не происходит. Однако изменяется распределение долей участия в бизнесе.

Этапы реорганизации

Процедура включает в себя несколько этапов.

Принятие и утверждение решения. Решение принимается в соответствии с нормами корпоративного законодательства. При нарушении процедуры решение может быть оспорено.

Направление уведомления. Извещение направляется в ИФНС течение 3 дней после принятия решения (ст.13.1 Закона №129-ФЗ).

Подача сведений в Федресурс. Информацию можно направить электронно через сайт ФНС.

Извещение кредиторов. Согласно ст.60 ГК РФ, о реорганизации нужно уведомить кредиторов путем публикации сведений в журнале «Вестник государственной регистрации». Уведомление подается дважды – по одному в месяц. Без надлежащего извещения кредиторы могут отменить запись о реорганизации юрлица.

Погашение задолженностей. Согласно ч.2 ст.60 ГК РФ, перед процедурой компания обязана погасить требования кредиторов и исполнить другие обязательства.

Компенсация убытков. Если процедура повлечет за собой убытки для кредиторов, то их необходимо возместить.

Регистрация нового юрлица. После завершения процедуры в ИФНС направляется пакет документов, чтобы зарегистрировать в ЕГРЮЛ новую организацию.