Создание совета директоров АО

17 Января 2020
admin
Создание совета директоров АО Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если в АО более 50 акционеров, владеющих голосующими акциями.

Совет является одним из ключевых управленческих органов в АО. Допуская ошибки при формировании совета, владельцы бизнеса могут столкнуться с такими проблемами, как признание недействительности решений в случае возникновения корпоративного спора.

Членами совета могут быть акционеры и другие лица.

Порядок формирования органа

То, каким образом будет создаваться совет, напрямую связано с организационно-правовой формой компании. Согласно ч.3 ст.97 ГК РФ, для ПАО этот орган является обязательным. В его состав должно входить 5 лиц и более.

В непубличных АО совет разрешено не формировать. При этом должны соблюдаться следующие условия:

  • в составе общества менее 50 акционеров, являющихся владельцами голосующих акций;

  • в уставе организации имеется пункт о выполнении функций совета общим собранием акционеров (п.1 ст.64 Закона №208-ФЗ).

Перед формированием совета в непубличном АО требуется ознакомление с уставом. Если в документе отсутствует прямой запрет на создание данного органа, что он может быть создан. При наличии такого запрета создание совета запрещено. Поэтому при намерении создать данный орган требуется внести изменения в содержание устава.

Также важно обратить внимание, что если в уставе имеются конкретные требования о количестве членов совета и о правилах его формирования, то данные требования должны быть соблюдены в соответствии с пп.6. п.3 ст.66.3 ГК РФ.

Количество членов совета

Согласно ст.66 Закона №208-ФЗ, в совете непубличного АО должно состоять 5 лиц и более. Точное число лиц прописывается в уставе, или соответствующее решение принимается на общем собрании.

Для крупных АО, в которых:

  • более 1000 акционеров, которым принадлежат голосующие акции, совет должен состоять не менее чем из 7 участников;

  • более 10 000 акционеров, владеющих голосующими акциями, - от 9 участников.

В соответствии с Постановлением ФАС ЦО от 3.03.2011 г. по делу №А08-4045/10, первоначально определяется число участников совета, после чего проходят выборы.

Порядок утверждения совета

В соответствии с п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ, совет директоров АО выбирается на общем собрании участников. Если смена совета является срочной и необходимой, то п.52 данного закона разрешает провести внеочередное собрание.

Участники данного органа избираются путем кумулятивного голосования. Законодательство содержит прямое указание, что собрание, в ходе которого проходят выборы, не должно быть дистанционным (п.2 ст.50 Закона №208-ФЗ).

Каждый владелец акций имеет право на выдвижение своих претендентов в совет. При отказе или невнесении сведений о претенденте в список, владелец акций вправе обжаловать данный отказ в соответствии с п.6 ст.53 Закона №208-ФЗ.

В законодательстве отсутствуют ограничения на количество переизбраний одного или того же лица в совет. В то же время возможно досрочное прекращение полномочий участников совета.

Если АО не созвало в установленный срок ежегодное собрание, то полномочия участников совета утрачивают юридическую силу, и орган может исполнять только функции, связанные с подготовкой, созывом и проведением ежегодного собрания.

Совет директоров должен быть сформирован полностью. АО имеет право на приглашение владельцев акций на дополнительное собрание с целью проведения «довыборов» в состав органа, если в ходе основного собрания сформировать орган полностью по каким-либо причинам не получилось, или если требуется переизбрание его участников.

В учредительных документах организации могут иметься на этот счет конкретные указания. В случае неполного формирования совета появляется риск оспаривания решений данного органа в судебном порядке. Это распространяется и на случаи, когда количество участников совета превышает указанное в уставе число его участников.

Кто может стать участником совета?

Это может быть как владелец акций данного АО, так и любое другое лицо. Пред тем, как выдвинуть кандидатуру, важно проверить, что претендента нет в перечне дисквалифицированных лиц, и он имеет право на руководящую должность. Есть и ограничение, что действующий участник совета не вправе занимать иные должности в том же АО.

Участник совета имеет право на участие и в других управленческих органах. Например:

  • участник вправе быть владельцем акций и принимать участие в общих собраниях в соответствии с п.2 ст.66 Закона №208-ФЗ;

  • он вправе быть руководителем и занимать должность генерального директора АО согласно той же статье законодательства;

  • при наличии в АО правления, участник совета вправе входить в его состав;

  • если член совета директоров одновременно является гендиректором, он будет занимать должность председателя правления.

Для директора и других участников по п.4 ст.65.3 ГК РФ запрещается:

  • быть председателем совета;

  • составлять более 1/4 состава совета.

Участник совета не имеет права быть аудитором организации или входить в счетную и ревизионную комиссии (п.2 ст.56 и п.6 ст.85 Закона №208-ФЗ).

Председатель совета

Председатель избирается из состава участников и назначается большинством голосов, если иные требования не предусмотрены уставом общества. В любое время председатель может быть переизбран в соответствии со ст.67 Закона №208-ФЗ.

Регистрация АО

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

18 Мая 2020
Бесплатное банкротство граждан в 2020 году

Банкротство является эффективным, однако достаточно затратным способом избавления граждан от долгов. В соответствии с законодательством о банкротстве, стоимость банкротства для физлиц составляе...

30 Апреля 2020
Регистрация ООО другим ООО

Регистрация ООО другой компанией регламентируется ГК РФ, Законами №14-ФЗ и №129-ФЗ, а также Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 №ММB-7-6/25@ и НК РФ (в п.1 ст.333.33 определен размер госпошлины для р...

29 Апреля 2020
Документы для регистрации ООО в 2020 году

Для госрегистрации ООО нужно подготовить требующуюся документацию и подать ее в ИФНС. Заявление Заявление заполняется по форме №Р11001, которая была утверждена Приказ...

26 Апреля 2020
Внесение в реестр МСП юрлица с иностранным участником

Включение юрлица в реестр МСП регламентируется Законом №209-ФЗ от 6.07.2007 г. Если участником юрлица является иностранная организация, и ее доля в уставном капитале составляет 49% и более, то ...

10 Апреля 2020
Заявление на УСН при регистрации ООО в 2020 году

Заявление об использовании УСН можно подавать в ИФНС в комплекте регистрационных документов или отдельно. «Упрощенка» позволяет бизнесменам сделать более простым расчет платежей по налогам, а т...

14 Марта 2020
Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр...

10 Марта 2020
ЭЦП для регистрации ООО

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н...

19 Февраля 2020
Алгоритм регистрации ООО

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де...

5 Февраля 2020
ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

ВС РФ изменил смысл норм ГК РФ, применявшихся более 5 лет. Ориентация на прежние разъяснения ЦБ РФ, ФНП, ФНС РФ, а также на сложившуюся судебную практику больше не актуальна. Многие разъяснени...

30 Января 2020
Срок полномочий гендиректора: определение и продление

При назначении нового гендиректора ООО должностное лицо получает соответствующие полномочия. Данные полномочия подтверждаются официальным документом. Это может быть протокол, составленный в ходе собра...

17 Января 2020
Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если...

15 Января 2020
Резервный фонд ООО – понятие и правила формирования

Необходимость в создании вспомогательного фонда финансов предприятия зависит от положений устава организации. При внесении учредителями данного требования в устав фонд обязательно формируется. ...

23 Декабря 2019
Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд. При выходе участника из общества ему выплачивается ДСД...

21 Ноября 2019
Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 ...

31 Октября 2019
Наследование долей ООО

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему...

30 Октября 2019
Положения законодательства о банкротстве физических лиц

Законодательство о банкротстве содержит специальные положения, касающиеся физлиц. Отдельного закона, регламентирующего банкротство граждан, нет. В 2015 г. в Закон №127-ФЗ были включены положения, соде...

17 Октября 2019
Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг...

23 Сентября 2019
Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного ...

23 Августа 2019
Порядок возврата технически сложных товаров

Порядок возврата технически сложных товаров указан в Законе «О защите прав потребителей» №23001. При обнаружении недостатков и неисправностей товара покупатель вправе вернуть или поменять его. ...

25 Июля 2019
Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об ...

Комментарии

нет комментариев