Создание совета директоров АО

17 Января 2020
admin
Создание совета директоров АО Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если в АО более 50 акционеров, владеющих голосующими акциями.

Совет является одним из ключевых управленческих органов в АО. Допуская ошибки при формировании совета, владельцы бизнеса могут столкнуться с такими проблемами, как признание недействительности решений в случае возникновения корпоративного спора.

Членами совета могут быть акционеры и другие лица.

Порядок формирования органа

То, каким образом будет создаваться совет, напрямую связано с организационно-правовой формой компании. Согласно ч.3 ст.97 ГК РФ, для ПАО этот орган является обязательным. В его состав должно входить 5 лиц и более.

В непубличных АО совет разрешено не формировать. При этом должны соблюдаться следующие условия:

  • в составе общества менее 50 акционеров, являющихся владельцами голосующих акций;

  • в уставе организации имеется пункт о выполнении функций совета общим собранием акционеров (п.1 ст.64 Закона №208-ФЗ).

Перед формированием совета в непубличном АО требуется ознакомление с уставом. Если в документе отсутствует прямой запрет на создание данного органа, что он может быть создан. При наличии такого запрета создание совета запрещено. Поэтому при намерении создать данный орган требуется внести изменения в содержание устава.

Также важно обратить внимание, что если в уставе имеются конкретные требования о количестве членов совета и о правилах его формирования, то данные требования должны быть соблюдены в соответствии с пп.6. п.3 ст.66.3 ГК РФ.

Количество членов совета

Согласно ст.66 Закона №208-ФЗ, в совете непубличного АО должно состоять 5 лиц и более. Точное число лиц прописывается в уставе, или соответствующее решение принимается на общем собрании.

Для крупных АО, в которых:

  • более 1000 акционеров, которым принадлежат голосующие акции, совет должен состоять не менее чем из 7 участников;

  • более 10 000 акционеров, владеющих голосующими акциями, - от 9 участников.

В соответствии с Постановлением ФАС ЦО от 3.03.2011 г. по делу №А08-4045/10, первоначально определяется число участников совета, после чего проходят выборы.

Порядок утверждения совета

В соответствии с п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ, совет директоров АО выбирается на общем собрании участников. Если смена совета является срочной и необходимой, то п.52 данного закона разрешает провести внеочередное собрание.

Участники данного органа избираются путем кумулятивного голосования. Законодательство содержит прямое указание, что собрание, в ходе которого проходят выборы, не должно быть дистанционным (п.2 ст.50 Закона №208-ФЗ).

Каждый владелец акций имеет право на выдвижение своих претендентов в совет. При отказе или невнесении сведений о претенденте в список, владелец акций вправе обжаловать данный отказ в соответствии с п.6 ст.53 Закона №208-ФЗ.

В законодательстве отсутствуют ограничения на количество переизбраний одного или того же лица в совет. В то же время возможно досрочное прекращение полномочий участников совета.

Если АО не созвало в установленный срок ежегодное собрание, то полномочия участников совета утрачивают юридическую силу, и орган может исполнять только функции, связанные с подготовкой, созывом и проведением ежегодного собрания.

Совет директоров должен быть сформирован полностью. АО имеет право на приглашение владельцев акций на дополнительное собрание с целью проведения «довыборов» в состав органа, если в ходе основного собрания сформировать орган полностью по каким-либо причинам не получилось, или если требуется переизбрание его участников.

В учредительных документах организации могут иметься на этот счет конкретные указания. В случае неполного формирования совета появляется риск оспаривания решений данного органа в судебном порядке. Это распространяется и на случаи, когда количество участников совета превышает указанное в уставе число его участников.

Кто может стать участником совета?

Это может быть как владелец акций данного АО, так и любое другое лицо. Пред тем, как выдвинуть кандидатуру, важно проверить, что претендента нет в перечне дисквалифицированных лиц, и он имеет право на руководящую должность. Есть и ограничение, что действующий участник совета не вправе занимать иные должности в том же АО.

Участник совета имеет право на участие и в других управленческих органах. Например:

  • участник вправе быть владельцем акций и принимать участие в общих собраниях в соответствии с п.2 ст.66 Закона №208-ФЗ;

  • он вправе быть руководителем и занимать должность генерального директора АО согласно той же статье законодательства;

  • при наличии в АО правления, участник совета вправе входить в его состав;

  • если член совета директоров одновременно является гендиректором, он будет занимать должность председателя правления.

Для директора и других участников по п.4 ст.65.3 ГК РФ запрещается:

  • быть председателем совета;

  • составлять более 1/4 состава совета.

Участник совета не имеет права быть аудитором организации или входить в счетную и ревизионную комиссии (п.2 ст.56 и п.6 ст.85 Закона №208-ФЗ).

Председатель совета

Председатель избирается из состава участников и назначается большинством голосов, если иные требования не предусмотрены уставом общества. В любое время председатель может быть переизбран в соответствии со ст.67 Закона №208-ФЗ.

Регистрация АО

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

5 Января 2021
Что входит в комплект учредительных документов юрлица?

При регистрации нового юрлица в налоговый орган направляют его учредительные документы. Создатели бизне...

5 Января 2021
Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общ...

31 Декабря 2020
Особенности проведения камеральных налоговых проверок (КНП) в 2021 году

30 ноября 2020 г. вышло Постановление Правительства РФ №1969 о новых правилах проведения налоговых проверок с...

31 Декабря 2020
Что проверяют инспекторы в ходе камеральной налоговой проверки (КНП)?

В ходе КНП налоговики проверяют исполнение компанией законодательства и выявляют нарушения. Для взаимод...

28 Декабря 2020
Какова дальнейшая судьба не проданного на торгах имущества банкрота?

В отношении должника была введена процедура банкротства. Его собственность передали финуправляющему дл...

26 Декабря 2020
Кто такой налоговый агент?

В налоговом законодательстве содержится конкретное определение налогового агента. Это лицо, исчисляюще...

23 Декабря 2020
Как внести изменения в устав ООО?

Вносить изменения в устав нужно, когда компания меняет свой юридический адрес, наименование, ОКВЭДы или у...

22 Декабря 2020
Как восстановить срок исковой давности?

Законодательство разрешает восстанавливать срок исковой давности, если заявитель не подал иск своеврем...

22 Декабря 2020
Приостановление исполнительного производства

Приостановить исполнительное производство по делу уполномочен суд или судебный пристав. Это указано в с...

21 Декабря 2020
Как составить трудовой договор с гендиректором?

Гендиректор ООО является единоличным исполнительным органом компании и уполномочен действовать от ее и...

21 Декабря 2020
Как составить ходатайство в Арбитраж о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон

Ходатайство о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон представляет собой документ, подаваемый з...

Комментарии

нет комментариев