Создание совета директоров АО

17 Января 2020
admin
Создание совета директоров АО Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если в АО более 50 акционеров, владеющих голосующими акциями.

Совет является одним из ключевых управленческих органов в АО. Допуская ошибки при формировании совета, владельцы бизнеса могут столкнуться с такими проблемами, как признание недействительности решений в случае возникновения корпоративного спора.

Членами совета могут быть акционеры и другие лица.

Порядок формирования органа

То, каким образом будет создаваться совет, напрямую связано с организационно-правовой формой компании. Согласно ч.3 ст.97 ГК РФ, для ПАО этот орган является обязательным. В его состав должно входить 5 лиц и более.

В непубличных АО совет разрешено не формировать. При этом должны соблюдаться следующие условия:

  • в составе общества менее 50 акционеров, являющихся владельцами голосующих акций;

  • в уставе организации имеется пункт о выполнении функций совета общим собранием акционеров (п.1 ст.64 Закона №208-ФЗ).

Перед формированием совета в непубличном АО требуется ознакомление с уставом. Если в документе отсутствует прямой запрет на создание данного органа, что он может быть создан. При наличии такого запрета создание совета запрещено. Поэтому при намерении создать данный орган требуется внести изменения в содержание устава.

Также важно обратить внимание, что если в уставе имеются конкретные требования о количестве членов совета и о правилах его формирования, то данные требования должны быть соблюдены в соответствии с пп.6. п.3 ст.66.3 ГК РФ.

Количество членов совета

Согласно ст.66 Закона №208-ФЗ, в совете непубличного АО должно состоять 5 лиц и более. Точное число лиц прописывается в уставе, или соответствующее решение принимается на общем собрании.

Для крупных АО, в которых:

  • более 1000 акционеров, которым принадлежат голосующие акции, совет должен состоять не менее чем из 7 участников;

  • более 10 000 акционеров, владеющих голосующими акциями, - от 9 участников.

В соответствии с Постановлением ФАС ЦО от 3.03.2011 г. по делу №А08-4045/10, первоначально определяется число участников совета, после чего проходят выборы.

Порядок утверждения совета

В соответствии с п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ, совет директоров АО выбирается на общем собрании участников. Если смена совета является срочной и необходимой, то п.52 данного закона разрешает провести внеочередное собрание.

Участники данного органа избираются путем кумулятивного голосования. Законодательство содержит прямое указание, что собрание, в ходе которого проходят выборы, не должно быть дистанционным (п.2 ст.50 Закона №208-ФЗ).

Каждый владелец акций имеет право на выдвижение своих претендентов в совет. При отказе или невнесении сведений о претенденте в список, владелец акций вправе обжаловать данный отказ в соответствии с п.6 ст.53 Закона №208-ФЗ.

В законодательстве отсутствуют ограничения на количество переизбраний одного или того же лица в совет. В то же время возможно досрочное прекращение полномочий участников совета.

Если АО не созвало в установленный срок ежегодное собрание, то полномочия участников совета утрачивают юридическую силу, и орган может исполнять только функции, связанные с подготовкой, созывом и проведением ежегодного собрания.

Совет директоров должен быть сформирован полностью. АО имеет право на приглашение владельцев акций на дополнительное собрание с целью проведения «довыборов» в состав органа, если в ходе основного собрания сформировать орган полностью по каким-либо причинам не получилось, или если требуется переизбрание его участников.

В учредительных документах организации могут иметься на этот счет конкретные указания. В случае неполного формирования совета появляется риск оспаривания решений данного органа в судебном порядке. Это распространяется и на случаи, когда количество участников совета превышает указанное в уставе число его участников.

Кто может стать участником совета?

Это может быть как владелец акций данного АО, так и любое другое лицо. Пред тем, как выдвинуть кандидатуру, важно проверить, что претендента нет в перечне дисквалифицированных лиц, и он имеет право на руководящую должность. Есть и ограничение, что действующий участник совета не вправе занимать иные должности в том же АО.

Участник совета имеет право на участие и в других управленческих органах. Например:

  • участник вправе быть владельцем акций и принимать участие в общих собраниях в соответствии с п.2 ст.66 Закона №208-ФЗ;

  • он вправе быть руководителем и занимать должность генерального директора АО согласно той же статье законодательства;

  • при наличии в АО правления, участник совета вправе входить в его состав;

  • если член совета директоров одновременно является гендиректором, он будет занимать должность председателя правления.

Для директора и других участников по п.4 ст.65.3 ГК РФ запрещается:

  • быть председателем совета;

  • составлять более 1/4 состава совета.

Участник совета не имеет права быть аудитором организации или входить в счетную и ревизионную комиссии (п.2 ст.56 и п.6 ст.85 Закона №208-ФЗ).

Председатель совета

Председатель избирается из состава участников и назначается большинством голосов, если иные требования не предусмотрены уставом общества. В любое время председатель может быть переизбран в соответствии со ст.67 Закона №208-ФЗ.

Регистрация АО

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

2 Декабря 2020
Смена участников ООО – пошаговая инструкция

Изменить состав членов ООО можно несколькими способами. Например, через оформление входа-выхода члена ООО. При этом нужно увеличить уставной капитал (УК) юрлица, передать долю организации и про...

28 Ноября 2020
Регистрация ИП: пошаговая инструкция

ИП – это физлицо, зарегистрированное в соответствии с установленным порядком и имеющее право за занятие предпринимательской деятельностью без образования юрлица. ИП несет ответственность перед ...

27 Ноября 2020
Смена юрадреса ООО: пошаговая инструкция

Смена юрадреса ООО оформляется документально и регистрируется в ИФНС согласно п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ. Необходимость в изменении этого реквизита возникает в следующих случаях: ...

25 Ноября 2020
Смена гендиректора: пошаговая инструкция

Гендиректор является органом управления организации, действующим от ее имени и в ее интересах. Информация о руководителе вносится в госреестр. При смене лица на руководящую должность нужно увед...

24 Ноября 2020
Как подготовить уведомление об одностороннем отказе от договора?

Законодательство или условия договора допускают возможность одностороннего отказа организации от сделки без обращения в суд. О таком отказе нужно предупредить контрагента, направив соответствую...

3 Ноября 2020
Взаимозачет требований при взыскании задолженности перед физлицом-ИП

У компании есть дебиторская задолженность физлица, а также кредиторская задолженность перед ИП. При этом ИП – то же самое физлицо. Возможен ли при таких обстоятельствах взаимозачет требований? ...

27 Октября 2020
Как включиться в реестр требований кредиторов

В отношении контрагента организации инициирована процедура банкротства. Чтобы компания смогла взыскать задолженность, ей необходимо включить свое требование в реестр кредиторов. Без этого дейст...

25 Октября 2020
Права мажоритариев АО

В законодательстве нет термина «мажоритарий» или «мажоритарный акционер». Однако на практике эти понятия встречаются достаточно часто. Под мажоритарием понимается лицо, владеющее наибольшим кол...

23 Октября 2020
Подготовка положения о представительстве ООО

Деятельность обособленного подразделения регламентируется соответствующем положением. Утверждает содержание документа общее собрание или совет директоров. Положение представляет собой внутрикор...

12 Октября 2020
Как оформить отзыв исполнительного листа по заявлению взыскателя?

Банки и судебные приставы взыскивают с должника установленную сумму на основании исполнительного листа. Это документ по результатам разбирательства, который выдается кредитору. Однако на счете ...

6 Октября 2020
Какое время действует доверенность на представителя?

Доверенность, наделяющая лицо полномочиями действовать от лица доверителя, выдается на ограниченный период. Документ без указания срока можно использовать на протяжении 1 года. Ст...

24 Сентября 2020
Как составить ходатайство в арбитраж об отложении судебного заседания?

Участник спора вправе просить суд перенести заседание. Для этого письменно нужно подготовить специальный документ – ходатайство. Его можно использовать, чтобы успеть подготовить необходимые док...

19 Сентября 2020
Какими полномочиями обладают апелляционные арбитражные суды (ААС)?

Апелляционные суды проводят анализ и проверку обоснованности актов, принятых I инстанцией (ст.33.1 Закона №1-ФКЗ). Чтобы пересмотреть результаты дела, участник спора имеет право направить жалоб...

18 Сентября 2020
Основные этапы процедуры выхода участника из ООО в 2020 г.

При намерении участника выйти из состава общества нужно проверить, имеет ли он на это право. Если такое право у него есть, то он готовит заявление и передает организации. Компания направляет в ...

16 Сентября 2020
Как подготовиться к проведению собрания ООО в заочной форме?

С 31 июля 2020 г. обществам разрешено проводить собрания в дистанционной форме для принятия годового отчета и баланса. Такая форма проведения собраний допустима до 30.09.2020 г. (Закон №115-ФЗ ...

8 Сентября 2020
Выписка – подтверждение права владения акциями

Бывают случаи, когда владельцу акций требуется подтвердить права собственности на них. Для этого понадобится специальный документ – выписка из реестра. По законодательству АО обяз...

3 Сентября 2020
Чем отличаются оспоримые сделки от ничтожных?

В гражданском законодательстве существуют такие понятия, как ничтожные и оспоримые сделки (ст.166 ГК РФ). Оба вида соглашений можно отменить. Если речь идет об оспоримом договоре, то аннулирова...

28 Августа 2020
Правила проведения собрания акционеров в 2020 г.

Общее собрание является высшим органом управления АО. Этот орган уполномочен принимать решения о внесении поправок в устав организации, о дополнительном выпуске акций, увеличении или уменьшении...

24 Августа 2020
Банкротство граждан: особые положения закона

Отдельного закона о банкротстве физлиц нет. С 2015 г. в Закон о несостоятельности №127-ФЗ были добавлены специальные положения о признании граждан неплатежеспособными. Кто может по...

15 Августа 2020
Банкротство юридического лица с долгами:  пошаговая инструкция

Общая информация Процедура банкротства организации-должника включает в себя несколько этапов: Сначала составляется и подается в арбитраж заяв...

Комментарии

нет комментариев