Органы управления ООО

Деятельность ООО регулируется ГК РФ и Законом №14-ФЗ. В Законе об ООО содержатся положения об органах управления предприятий. В гл.IV Закона №14-ФЗ указано, какие органы уполномочены управлять компанией, какими именно полномочиями они обладают и какую несут ответственность, а также каким образом принимаются решения в организации. Существует два основных принципа, лежащих в основе управленческой деятельности предприятия.

1. Решения принимаются конкретным лицом или несколькими лицами, которые имеют на это право. Законодательством в этом отношении создан гибкий механизм, меняющийся в зависимости от целей организации. Частью этого механизма являются органы управления. В уставе организации может быть предусмотрен совет директоров, управляющий предприятием, а также указан порядок их деятельности.
2. В законодательстве указываются обязанности, права и гарантии участников, на которые нельзя повлиять. Например, устав не может содержать запрет на присутствие участников на общем собрании и участие в нем, не может лишать права голоса участника при принятии решения. Гарантией является ограничение возможности вносить изменения в устав.

В гл.4 Закона №14-ФЗ изложены правила, которыми должно руководствоваться общество при формировании органов управления. В уставе могут содержаться положения, содержащие особенности управления предприятием.

Управление компанией осуществляют следующие органы:

Общее собрание. Согласно ст.32 Закона №14-ФЗ, это высший орган управления организацией. Общество обязано каждый год проводить плановые собрания, и может проводить внеочередное собрание. Число голосов участника зависит от величины его доли в уставном капитале предприятия. На собрании решаются вопросы, которые имеют отношение к управлению организацией. Среди этих вопросов есть такие, которые не уполномочен разрешить другой орган управления.

Совет директоров. Ст. 32 Закона №14-ФЗ предусматривает возможность создать такой совет в рамках предприятия. Основные функции совета – решать задачи, связанные с созданием представительств/филиалов компании, назначать исполнительный орган, созывать собрание и т.д.

Единоличный исполнительный орган предприятия. Это должностное лицо (гендиректор, президент, руководитель), решающее текущие задачи, связанные с управлением организацией. Данное лицо уполномочено совершать действия от имени предприятия без доверенности. Оно имеет право на заключение сделок, оформление доверенностей, может издавать приказы. Основные функции данного органа управления изложены в ст.40 Закона №14-ФЗ.

Управление ООО с единственным учредителем

Особенности управления обществом с единственным учредителем изложены в ст.39 Закона №14-ФЗ. Вместо общего собрания решения принимаются единственным участником и оформляются в письменном виде.

Ситуации, когда один из органов управления проявляет недобросовестность

Если в ООО 2 и более учредителей, то принятие решений может сопровождаться трудностями. Причина – мнения участников расходятся.

В некоторых случаях органы управления могут проявить недобросовестность. Например, участник не получает уведомления о проведении собрания, и на этом собрании принимается решение, с которым он не согласен. В этом случае возможны два исхода. Принятое решение остается в силе, если даже с учетом голоса участника, голосов для принятия иного решения было бы все равно недостаточно (п.2 ст.43 Закона №14-ФЗ). Если же голос отсутствующего участника мог сыграть решающую роль при голосовании, то решение может быть отменено на основании той же статьи Закона №14-ФЗ.

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г. №12653/11 по делу №А36-3192/210, недействительность решения может быть признана, если на собрании не было кворума.

Регистрация ООО