ООО после преобразования

В наших публикациях уже освещался вопрос о преобразовании АО в ООО. Если реорганизация успешно завершена, появляется новое ООО. От предшественника новому обществу могут достаться различные вопросы.

Ответственность вновь созданного ООО по административным штрафам Теоретически ООО несет ответственность за все погрешности ЗАО. Это подтверждается ст. 2.10 КоАП РФ «Административная ответственность юридических лиц». Сюда же относится и ответственность за непередачу реестра регистраторам (а это ст. 15.22 КоАП «Незаконное ведение реестра». На практике дело обстоит иначе. ЦБ в настоящее время просто перегружен сведениями о новых ООО, чтобы выявить все фирмы до одной, у регулятора может не хватить времени или ресурсов. Также создаётся ситуация, когда административное нарушение должно было перейти к преемнику от предшественника. Но если предшественник-ЗАО ликвидирован, административное дело против него не может быть возбуждено. Поэтому на правопреемника административная ответственность не ложится.

Упрощённая система налогообложения Уведомление о том, что общество переходит на УСН, надо подавать заново. Ещё лучше сделать это сразу при подаче документов на преобразование. Если Вы этого не сделали – в течение месяца после регистрации нового общества подготовьте такое уведомление в двух экземплярах и подайте его в территориальное отделение Вашей ИФНС. Один экземпляр уведомления с отметкой налоговой должен находиться в обществе.

Счёт в банке Самый распространённый подход – закрыть счета АО и открыть новые, на ООО. Но делать это необязательно. Если Вы не хотите менять счета, а банк настаивает – имейте в виду, что измениться должна только карточка подписи. Можно подать заявление в банк, чтобы он написал запрос в ЦБ по этому вопросу.

Права собственности на недвижимость Передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО в налоговую инспекцию подавать не нужно. Но Росреестр будет считать, что вновь возникшее ООО должно оформить права на собственность, так как права ЗАО перешли к ООО. Передаточный акт придётся оформить. Причём, по мнению Росреестра, подписать его должны обе стороны – и ЗАО, готовящееся к преобразованию, и ООО. Поэтому если на балансе компании есть недвижимость – посчитайте расходы на переоформление свидетельств. Эти расходы стоит «заложить» в общие расходы на преобразование.

Переоформление лицензий и допусков СРО Вашему обществу были выданы лицензии? При преобразовании их придётся переоформлять. Заявление о переоформлении лицензии нужно подать в течение 15 рабочих дней. Все правовые основания переоформлению прописаны в законе «О лицензировании отдельных видов деятельности» (ст. 18 «Порядок переоформления лицензии»). При переоформлении лицензии заниматься деятельностью можно, если не изменился адрес осуществления деятельности.

Допуски СРО также подлежат переоформлению. Об этом в 2010 году было выпущено письмо Минрегиона №37669-ИП/08 от 02.11.2010. В этом письме сообщается – если саморегулируемая организация выдала допуск обществу «Гладиолус», то право осуществлять виды работ – это исключительное специальное право общества «Гладиолус». Это право не может быть передано другим лицам в порядке правопреемства. Вновь возникшему юридическому лицу необходимо снова вступить в СРО и получить свидетельство о допуске.

Если ЗАО «принимало участие» в ООО Если ЗАО было управляющей компанией в ООО, или участником в ООО, Вам придётся подавать документы по регистрации изменений в ООО, так как изменилась организационно-правовая форма ЗАО.

Сотрудники и трудовые договора По Трудовому Кодексу, работодатель обязан сообщить сотрудникам о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. При реорганизации можно уволить сотрудника, если он не хочет работать во вновь образовавшемся ООО. Однако уволить неугодных сотрудников по поводу реорганизации не получится. Статья 75 ТК РФ гласит: «реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации». Если сотрудник остался в новой компании – в его трудовой книжке необходимо сделать записи о том, что прошла реорганизация компании. Сделать это нужно в течение 1 недели с момента внесения записи о реорганизации ЗАО в ЕГРЮЛ. В инструкции по заполнению трудовых книжек нет пояснений о том, как сделать запись о реорганизации, но можно внести сведения в связи с переименованием компании.

Трудовые взносы Есть Федеральный закон «О страховых взносах в ПФР и ФСС» (№212-ФЗ от 24.07.2009). Но в нём не содержится положений, которые бы поясняли, может ли ООО не платить страховые взносы, если их в своё время уплатило ЗАО. Поэтому взносы придётся уплатить – в Минтруде посчитают, что взносы ЗАО не пойдут в зачёт взносов ООО, так как возникла новая компания.

Подготовка к работе Всем контрагентам стоит разослать информационные письма, где будет указано, что компания сменила реквизиты и организационно-правовую форму. Для гражданско-правовых отношений действует правопреемство при реорганизации юридических лиц (одноимённая статья 58 ГК РФ). «Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией». Решив все эти вопросы, ООО может приступать к работе.

Вы можете доверить сложную процедуру преобразования АО в ООО специалистам компании «Аккаунт»