Как составить Устав АО?

При открытии нового акционерного общества (АО) обязательно составляется его устав. На основе этого документа собственники организации взаимодействуют между собой. Законодательство предусматривает обязательное включение в устав сведений об организации, ее статусе, размере уставного капитала и ряд других сведений.

Особенности текста устава зависят от установленных законодательством требований и от потребностей АО. Устав является основным корпоративным и единственным учредительным документом, который обязательно должны разработать и принять создатели юрлица. Без утвержденного устава ИФНС вправе не регистрировать компанию. О назначении устава говорится в ч.3 ст.98 ГК РФ и ст.11 Закона №208-ФЗ.

Сам документ и все изменения к нему хранятся организацией бессрочно, пока юрлицо функционирует. Существуют требования к управлению предприятием, присутствующие непосредственно в законодательстве. Например, в ст.78 Закона №208-ФЗ прописано, что для совершения крупной сделки необходимо получить согласие акционеров. Устав АО дополнен более конкретными требованиями. Также общество может прописывать требования по своему усмотрению. Например, процедуру согласования сделок, не относящихся к категории крупных.

АО должно руководствоваться уставом в следующих случаях:

• назначение и смена руководства организации;

• проведение голосования по вопросам, связанным с управлением;

• отправление других корпоративных процедур.

На текст устава влияет и статус компании. В документах публичных и непубличных АО прописывают разные сведения.

Какую информацию указывают в уставе АО?

По ст.11 Закона №208-ФЗ, устав ПАО или непубличного АО должен содержать следующие блоки информации.

1. Сведения о юрлице. Это наименование юрлица в полном и сокращенном варианте, местонахождение компании и ее статус (ПАО или АО).

2. Сведения об органах управления. Указываются рамки компетенции руководства, правила утверждения решений. Устав ПАО должен содержать положения о совете директоров и вопросов, которые уполномочен решать совет. Для непубличного АО эти сведения не обязательны. Согласно ст. 64 Закона №208-ФЗ, учредители вправе предоставить возможность создания этого органа управления или указать запрет на его создание.

3. Сведения об общих собраниях владельцев акций. Указывается порядок подготовки и проведения собрания. Прописываются вопросы, решающиеся квалифицированным большинством голосов, и решений, для которых требуется единогласное согласие.

4. Информация о финансах. Данный блок включается в себя размер уставного капитала, количество акций, их номинальную стоимость и категорию. Нужно прописать типы привилегированных акций, которые размещает организация, с указанием прав владельцев ценных бумаг каждой из категории или типа.

5. Положения об использовании права участвовать РФ, региона РФ или муниципального образования в управлении организацией (так называемая «золотая акция»).

Существуют требования, присутствующие в других положениях законодательства. Это информация о количестве акций, которые были приобретены акционерами, а также о номинальной стоимости и правах владельцев этих ценных бумаг (ч.1 ст.27 Закона №208-ФЗ).

Согласно ч.2 ст.32 этого же закона, в учредительном документе нужно прописывать размер дивидендов или стоимость, выплачиваемую организацией по разным типам привилегированных акций при ликвидации АО. Указываются данные и о размере резервного фонда и ежегодных отчислений в него. В ч.1 ст.47 Закона №208-ФЗ указано требование о сроке, когда должно проводиться ежегодное собрание.

Некоторые диспозитивные нормы учредители могут дополнить, скорректировать или указать в уставе свои условия. Например, о сроке работы организации, о наличии у АО и акционеров преимущественного права на приобретение ценных бумаг, которые намерен продать другой владелец, о порядке избрания в совет и другие.

Регистрация АО