Реорганизация Общества путем присоединения

18 Июня 2018
admin
Реорганизация Общества путем присоединения

Присоединение является одной из форм реорганизации ООО, которая представляет собой передачу активов организации другому владельцу. Причины реорганизации ООО различны. Например, сохранение или перспективы развития бизнеса, когда при присоединении у компании появляются новые возможности.

При присоединении прежняя организация закрывается, а ее преемником становится новая компания. Несмотря на то, что прежнее ООО завершает предпринимательскую деятельность, увольнение всех сотрудников или прекращение действия договоров не требуется. Ведение дел передается основному юрлицу, к которому перейдут права и обязанности прежнего Общества. Согласно абзацу 3 п.1 ст.57 ГК РФ, ООО может быть присоединено к другому ООО, к АО или юрлицу с другой организационно-правовой формой. Реорганизация осуществляется в соответствии с положениями Закона об ООО, Закона о юрлицах, Гражданского и Налогового кодексов РФ и других законодательных актов.

Какие этапы включает в себя реорганизация ООО путем присоединения

  1. Ответственными лицами принимается решение о созыве собрания участников ООО с целью проведения голосования по вопросу, связанному с реорганизацией Общества.
  2. Проведение инвентаризации активов и проверка в отношении исполнения обязательств перед контрагентами.
  3. Составление договора о присоединении ООО.
  4. В некоторых случаях требуется получение разрешения антимонопольного органа на присоединение.
  5. Проведение собрания участников ООО.
  6. В случае положительного результата голосования за присоединение в налоговые органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации Общества.
  7. Извещение контрагентов о передаче прав и обязанностей другому юрлицу, при необходимости – завершение договорных отношений и выплата задолженностей кредиторам.
  8. Сверка расчетов с ИФНС.
  9. Направление информации о застрахованных лицах в Пенсионный фонд РФ и иные страховые учреждения.
  10. Проведение совместного собрания участников закрываемого ООО и будущего основного юрлица.
  11. Направление Обществом комплекта документов о реорганизации в налоговые органы. Когда сотрудниками ИФНС будут внесены изменения в ЕГРЮЛ, процесс реорганизации считается завершенным.
Если ООО является эмитентом облигаций, то при присоединении потребуется внесение новых сведений в решение о выпуске облигаций и, согласно абзацу 2 п.6 ст.27.5-5 Закона №39-ФЗ, замена сертификатов облигаций на предъявителя, где в качестве эмитента будет указано новое юрлицо. В 30-дневный срок после завершения процедуры реорганизации основным юрлицом направляется в ЦБ РФ извещение о том, что эмитент облигаций изменен. В случаях, если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляется биржа, которой облигации были допущены к торгам. Согласно законодательству, основное юрлицо обязано предоставлять информацию в соответствии с правилами ст.30 Закона №39-ФЗ. Уставной капитал юрлица, которое присоединяет ООО, увеличивается за счет капитала присоединяемого ООО и за счет других средств реорганизованной компании.

Подготовительная стадия присоединения ООО

Решение о проведении собрания принимается в соответствии с общими правилами проведения собраний Общества. Подготовительная стадия длится с момента, когда было принято решение о созыве собрания, до момента, когда на этом собрании было принято решение о присоединении. Последовательность действий при подготовительной стадии реорганизации:
  1. Принятие решения о проведении собрания.
  2. Получение согласия антимонопольного органа.
  3. Подготовка договора о присоединении Общества.
  4. Инвентаризация имущества организации.
  5. Проверка исполнения обязательств организацией перед контрагентами.
На общем собрании осуществляется анализ информации, составляется проект договора о реорганизации, анализируется положение дел организации, принимается решение о реорганизации путем присоединения к основному юрлицу. Если к юрлицу присоединяется несколько организаций, то в каждой из них проводятся аналогичные мероприятия. Только общее собрание уполномочено принять решение о присоединении ООО, при этом решение должно быть единогласным. Результаты голосования заносятся в протокол общего собрания. Также на собрании утверждается договор о присоединении, который подписывается гендиректором Общества.

Основная стадия реорганизации ООО

После утверждения договора на общем собрании необходимо:
  1. Направить в налоговые органы извещение о реорганизации.
  2. Направить извещения кредиторам организации, при необходимости – досрочно исполнить обязательства и произвести расчеты, погасить задолженности, возместить понесенные убытки.
  3. Осуществить сверку расчетов с налоговыми органами.
  4. Предоставить в ПФР и другие страховые организации информацию о застрахованных лицах.
  5. Провести общее собрание всех участников реорганизуемых ООО.

Как уведомить ИФНС о начале процедуры присоединения ООО к основному юрлицу

После того, как было принято решение о реорганизации, в течение 3 рабочих дней необходимо направить соответствующее уведомление в ИФНС (форма Р12003). К уведомлению прикладывается документально оформленное решение собрания. Налоговые органы, со своей стороны, предоставляют расписку о том, что комплект документов получен, после чего на официальном сайте ФНС публикуется информация о получении документов. В 3-дневный срок в государственный реестр юрлиц вносится отметка о начале процедуры присоединения. Всем участниками реорганизации ИФНС предоставляет выписку из ЕГРЮЛ. О реорганизации Общества должны быть извещены все кредиторы О присоединении ООО кредиторы извещаются путем публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации», при этом должны быть перечислены все реорганизуемые компании, также указывается форма реорганизации (присоединение) и реквизиты компаний. Уведомление публикуется дважды (повторное уведомление публикуется через 1 месяц после первой публикации). В некоторых случаях кредиторы могут предъявить организации требования о досрочном исполнении обязательств, а также заявить о прекращении договора и возмещении понесенных убытков. Данные требования возможны, если договор был заключен до того, как было опубликовано  первое уведомление о реорганизации, если кредитором не было получено от организации достаточного обеспечения и если требования кредиторов не запрещены законодательством или условиями договора. Требования кредиторов направляются Обществу через суд в 30-дневный срок после повторной публикации уведомления. Расчеты должны быть произведены не только с кредиторами, но и с ИФНС. Также необходимо погасить все задолженности перед бюджетом и направить информацию в ПФР. Завершается основная стадия общим собранием участников всех реорганизуемых компаний. В ходе собрания согласуются изменения в уставе основного юрлица, выбирается новый гендиректор и решаются другие вопросы.

Регистрация сведений о присоединении в госреестре

Организации, участвующие в присоединении, должны направить в ИФНС документы об окончании процедуры. Это должно быть сделано не ранее чем через 3 месяца со дня внесения налоговой в реестр записи о начале процедуры. Комплект документов включает в себя заявление по форме Р16003 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности организации, договор о присоединении ООО, копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации». После регистрации изменений ИФНС предоставляет заявителю выписку из ЕГРЮЛ. На этом процедура присоединения считается завершенной. Реорганизация в форме присоединения
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

18 Мая 2020
Бесплатное банкротство граждан в 2020 году

Банкротство является эффективным, однако достаточно затратным способом избавления граждан от долгов. В соответствии с законодательством о банкротстве, стоимость банкротства для физлиц составляе...

30 Апреля 2020
Регистрация ООО другим ООО

Регистрация ООО другой компанией регламентируется ГК РФ, Законами №14-ФЗ и №129-ФЗ, а также Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 №ММB-7-6/25@ и НК РФ (в п.1 ст.333.33 определен размер госпошлины для р...

29 Апреля 2020
Документы для регистрации ООО в 2020 году

Для госрегистрации ООО нужно подготовить требующуюся документацию и подать ее в ИФНС. Заявление Заявление заполняется по форме №Р11001, которая была утверждена Приказ...

26 Апреля 2020
Внесение в реестр МСП юрлица с иностранным участником

Включение юрлица в реестр МСП регламентируется Законом №209-ФЗ от 6.07.2007 г. Если участником юрлица является иностранная организация, и ее доля в уставном капитале составляет 49% и более, то ...

10 Апреля 2020
Заявление на УСН при регистрации ООО в 2020 году

Заявление об использовании УСН можно подавать в ИФНС в комплекте регистрационных документов или отдельно. «Упрощенка» позволяет бизнесменам сделать более простым расчет платежей по налогам, а т...

14 Марта 2020
Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр...

10 Марта 2020
ЭЦП для регистрации ООО

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н...

19 Февраля 2020
Алгоритм регистрации ООО

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де...

5 Февраля 2020
ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

ВС РФ изменил смысл норм ГК РФ, применявшихся более 5 лет. Ориентация на прежние разъяснения ЦБ РФ, ФНП, ФНС РФ, а также на сложившуюся судебную практику больше не актуальна. Многие разъяснени...

30 Января 2020
Срок полномочий гендиректора: определение и продление

При назначении нового гендиректора ООО должностное лицо получает соответствующие полномочия. Данные полномочия подтверждаются официальным документом. Это может быть протокол, составленный в ходе собра...

17 Января 2020
Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если...

15 Января 2020
Резервный фонд ООО – понятие и правила формирования

Необходимость в создании вспомогательного фонда финансов предприятия зависит от положений устава организации. При внесении учредителями данного требования в устав фонд обязательно формируется. ...

23 Декабря 2019
Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд. При выходе участника из общества ему выплачивается ДСД...

21 Ноября 2019
Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 ...

31 Октября 2019
Наследование долей ООО

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему...

30 Октября 2019
Положения законодательства о банкротстве физических лиц

Законодательство о банкротстве содержит специальные положения, касающиеся физлиц. Отдельного закона, регламентирующего банкротство граждан, нет. В 2015 г. в Закон №127-ФЗ были включены положения, соде...

17 Октября 2019
Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг...

23 Сентября 2019
Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного ...

23 Августа 2019
Порядок возврата технически сложных товаров

Порядок возврата технически сложных товаров указан в Законе «О защите прав потребителей» №23001. При обнаружении недостатков и неисправностей товара покупатель вправе вернуть или поменять его. ...

25 Июля 2019
Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об ...

Комментарии

нет комментариев