Реорганизация Общества путем присоединения

Присоединение является одной из форм реорганизации ООО, которая представляет собой передачу активов организации другому владельцу. Причины реорганизации ООО различны. Например, сохранение или перспективы развития бизнеса, когда при присоединении у компании появляются новые возможности.

При присоединении прежняя организация закрывается, а ее преемником становится новая компания. Несмотря на то, что прежнее ООО завершает предпринимательскую деятельность, увольнение всех сотрудников или прекращение действия договоров не требуется. Ведение дел передается основному юрлицу, к которому перейдут права и обязанности прежнего Общества. Согласно абзацу 3 п.1 ст.57 ГК РФ, ООО может быть присоединено к другому ООО, к АО или юрлицу с другой организационно-правовой формой. Реорганизация осуществляется в соответствии с положениями Закона об ООО, Закона о юрлицах, Гражданского и Налогового кодексов РФ и других законодательных актов.

Какие этапы включает в себя реорганизация ООО путем присоединения

1. Ответственными лицами принимается решение о созыве собрания участников ООО с целью проведения голосования по вопросу, связанному с реорганизацией Общества.
2. Проведение инвентаризации активов и проверка в отношении исполнения обязательств перед контрагентами.
3. Составление договора о присоединении ООО.
4. В некоторых случаях требуется получение разрешения антимонопольного органа на присоединение.
5. Проведение собрания участников ООО.
6. В случае положительного результата голосования за присоединение в налоговые органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации Общества.
7. Извещение контрагентов о передаче прав и обязанностей другому юрлицу, при необходимости – завершение договорных отношений и выплата задолженностей кредиторам.
8. Сверка расчетов с ИФНС.
9. Направление информации о застрахованных лицах в Пенсионный фонд РФ и иные страховые учреждения.
10. Проведение совместного собрания участников закрываемого ООО и будущего основного юрлица.
11. Направление Обществом комплекта документов о реорганизации в налоговые органы. Когда сотрудниками ИФНС будут внесены изменения в ЕГРЮЛ, процесс реорганизации считается завершенным.

Если ООО является эмитентом облигаций, то при присоединении потребуется внесение новых сведений в решение о выпуске облигаций и, согласно абзацу 2 п.6 ст.27.5-5 Закона №39-ФЗ, замена сертификатов облигаций на предъявителя, где в качестве эмитента будет указано новое юрлицо. В 30-дневный срок после завершения процедуры реорганизации основным юрлицом направляется в ЦБ РФ извещение о том, что эмитент облигаций изменен. В случаях, если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляется биржа, которой облигации были допущены к торгам. Согласно законодательству, основное юрлицо обязано предоставлять информацию в соответствии с правилами ст.30 Закона №39-ФЗ. Уставной капитал юрлица, которое присоединяет ООО, увеличивается за счет капитала присоединяемого ООО и за счет других средств реорганизованной компании.

Подготовительная стадия присоединения ООО

Решение о проведении собрания принимается в соответствии с общими правилами проведения собраний Общества. Подготовительная стадия длится с момента, когда было принято решение о созыве собрания, до момента, когда на этом собрании было принято решение о присоединении. Последовательность действий при подготовительной стадии реорганизации:

1. Принятие решения о проведении собрания.
2. Получение согласия антимонопольного органа.
3. Подготовка договора о присоединении Общества.
4. Инвентаризация имущества организации.
5. Проверка исполнения обязательств организацией перед контрагентами.

На общем собрании осуществляется анализ информации, составляется проект договора о реорганизации, анализируется положение дел организации, принимается решение о реорганизации путем присоединения к основному юрлицу. Если к юрлицу присоединяется несколько организаций, то в каждой из них проводятся аналогичные мероприятия. Только общее собрание уполномочено принять решение о присоединении ООО, при этом решение должно быть единогласным. Результаты голосования заносятся в протокол общего собрания. Также на собрании утверждается договор о присоединении, который подписывается гендиректором Общества.

Основная стадия реорганизации ООО

После утверждения договора на общем собрании необходимо:

1. Направить в налоговые органы извещение о реорганизации.
2. Направить извещения кредиторам организации, при необходимости – досрочно исполнить обязательства и произвести расчеты, погасить задолженности, возместить понесенные убытки.
3. Осуществить сверку расчетов с налоговыми органами.
4. Предоставить в ПФР и другие страховые организации информацию о застрахованных лицах.
5. Провести общее собрание всех участников реорганизуемых ООО.

Как уведомить ИФНС о начале процедуры присоединения ООО к основному юрлицу

После того, как было принято решение о реорганизации, в течение 3 рабочих дней необходимо направить соответствующее уведомление в ИФНС (форма Р12003). К уведомлению прикладывается документально оформленное решение собрания. Налоговые органы, со своей стороны, предоставляют расписку о том, что комплект документов получен, после чего на официальном сайте ФНС публикуется информация о получении документов. В 3-дневный срок в государственный реестр юрлиц вносится отметка о начале процедуры присоединения. Всем участниками реорганизации ИФНС предоставляет выписку из ЕГРЮЛ. О реорганизации Общества должны быть извещены все кредиторы О присоединении ООО кредиторы извещаются путем публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации», при этом должны быть перечислены все реорганизуемые компании, также указывается форма реорганизации (присоединение) и реквизиты компаний. Уведомление публикуется дважды (повторное уведомление публикуется через 1 месяц после первой публикации). В некоторых случаях кредиторы могут предъявить организации требования о досрочном исполнении обязательств, а также заявить о прекращении договора и возмещении понесенных убытков. Данные требования возможны, если договор был заключен до того, как было опубликовано  первое уведомление о реорганизации, если кредитором не было получено от организации достаточного обеспечения и если требования кредиторов не запрещены законодательством или условиями договора. Требования кредиторов направляются Обществу через суд в 30-дневный срок после повторной публикации уведомления. Расчеты должны быть произведены не только с кредиторами, но и с ИФНС. Также необходимо погасить все задолженности перед бюджетом и направить информацию в ПФР. Завершается основная стадия общим собранием участников всех реорганизуемых компаний. В ходе собрания согласуются изменения в уставе основного юрлица, выбирается новый гендиректор и решаются другие вопросы.

Регистрация сведений о присоединении в госреестре

Организации, участвующие в присоединении, должны направить в ИФНС документы об окончании процедуры. Это должно быть сделано не ранее чем через 3 месяца со дня внесения налоговой в реестр записи о начале процедуры. Комплект документов включает в себя заявление по форме Р16003 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности организации, договор о присоединении ООО, копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации». После регистрации изменений ИФНС предоставляет заявителю выписку из ЕГРЮЛ. На этом процедура присоединения считается завершенной. Реорганизация в форме присоединения