Процедура присоединения ООО к АО

28 Мая 2018
admin
Процедура присоединения ООО к АО

Одной из разновидностей реорганизации ООО является присоединение данного Общества к АО. Для этого составляется соответствующий договор, проводится общее собрание участников Общества, извещаются кредиторы и ИФНС.

Данная реорганизационная процедура включает в себя несколько этапов.  
  1. Принятие решения о проведении общего собрания по реорганизации ООО.
  2. Инвентаризация обязательств и активов ООО в соответствии с ч.3 ст.11 №402-ФЗ о бухучете.
  3. Составление договора о присоединении к АО, согласование условий договора с юр. отделами участников реорганизации.
  4. Иногда требуется получение согласия антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проведение общего собрания участников ООО, в ходе которого принимается решение о присоединении.
  6. Уведомление ИФНС о том, что будет начата процедура присоединения.
  7. Извещение контрагентов и кредиторов о реорганизации.
  8. Сверка расчетов с ИФНС.
  9. Предоставление сведений в ПФР.
  10. Проведение общего собрания членов организаций, участвующих в процедуре.
  11. Регистрация в ЕГРЮЛ.

Составление договора о реорганизации в форме присоединения ООО к АО

Разработка договора является обязательным этапом реорганизации Общества. Договор составляется юристами обеих реорганизуемых компаний и подписывается руководителями каждой из организаций. В соответствии с п.3 ст.53 Закона об ООО, при составлении договора должны соблюдаться условия:
  • Наличие списка возможных изменений и дополнений, которые можно будет внести в устав АО. Однако корректировки в устав могут быть внесены только после того, как решение о реорганизации принято участниками обеих сторон.
  • Порядок проведения общего собрания участников реорганизуемых компания, а также сроки.
Также в договор могут быть включены другие условия, которые могут быть необходимы для реорганизации. Встречаются и случаи, когда требуется получение согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения.

Решение о реорганизации путем присоединения

Данное решение принимается в ходе общего собрания участников Общества в соответствии с п.2 ст.53 Закона об ООО. Согласно ст.39 этого же закона, если организация состоит из единственного участника, то решение принимается данным участником единолично. Порядок проведения собрания изложен в ст.36, 37 Закона об ООО. Согласно абзацу 2 п.8 ст.37 Закона об ООО, решение о реорганизации путем присоединения должно быть принято единогласно и документально зафиксировано. Также на собрании утверждается договор о присоединении.

Уведомление ИФНС о присоединении

После того, как решение о присоединении принято, организации необходимо в течение 3 рабочих дней уведомить об этом ИФНС в письменной форме и приложить к документу соответствующее решение. Уведомление должно быть удостоверено подписью гендиректора или лица, уполномоченного действовать от лица организации без доверенности. Если участниками реорганизации являются несколько ООО, то законодательство предусматривает другие варианты. Уведомление направляется в отделение ИФНС по местонахождению ООО или в Единый регцентр (для Москвы – МИФНС №46). После публикации информации о реорганизации сведения в ЕГРЮЛ обновятся, а ООО будет выдан лист записи.

Уведомление контрагентов о присоединении ООО к АО

О предстоящей процедуре реорганизации ООО путем присоединения к АО необходимо уведомить всех контрагентов. При этом нужно указать:
  • Данные о каждом из юрлиц, участвующих в присоединении (название, адрес, КПП, ИНН, ОГРН и др.).
  • Форма реорганизации (в данном случае – присоединение).
  • Порядок, в соответствии с которым кредиторы могут заявить свои требования (дополнительные адреса, контакты, адрес действующего исполнительного органа компании и др.).
Согласно п.5 ст.51 Закона об ООО, информацию о присоединении необходимо дважды опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право требовать от ООО:
  • досрочно исполнить обязательства;
  • прекратить обязательства и возместить понесенные убытки.
Для этого должны быть соблюдены следующие условия:
  • Согласно абзацу 1 п.2 ст.60 ГК РФ у ООО возникли обязательства перед кредитором до первой публикации уведомления о присоединения в вестнике.
  • В соответствии с абзацем 3 п.2 этой же статьи Обществом не было предоставлено достаточного обеспечения кредитора.
  • Законодательство не запрещает кредитору предъявлять требования.
Требования кредиторов могут быть предъявлены ООО через суд, но не позднее 30 дней после того повторной публикации о реорганизации.

Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО в АО

Процедура присоединения считается завершенной с того момента, как в государственный реестр юрлиц была внесена запись о том, что Общество прекратило свою деятельность. Чтобы внести данную запись, присоединяемая организация должна предоставить соответствующие документы в отделение ИФНС. Документы должны быть представлены в срок не раньше 3-х месяцев с того момента, как ИФНС была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что начата процедура реорганизации или публикации 2-го уведомления о присоединении. Реорганизация путем присоединения
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

14 Марта 2020
Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр...

10 Марта 2020
ЭЦП для регистрации ООО

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н...

19 Февраля 2020
Алгоритм регистрации ООО

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де...

5 Февраля 2020
ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

ВС РФ изменил смысл норм ГК РФ, применявшихся более 5 лет. Ориентация на прежние разъяснения ЦБ РФ, ФНП, ФНС РФ, а также на сложившуюся судебную практику больше не актуальна. Многие разъяснени...

30 Января 2020
Срок полномочий гендиректора: определение и продление

При назначении нового гендиректора ООО должностное лицо получает соответствующие полномочия. Данные полномочия подтверждаются официальным документом. Это может быть протокол, составленный в ходе собра...

17 Января 2020
Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если...

15 Января 2020
Резервный фонд ООО – понятие и правила формирования

Необходимость в создании вспомогательного фонда финансов предприятия зависит от положений устава организации. При внесении учредителями данного требования в устав фонд обязательно формируется. ...

23 Декабря 2019
Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд. При выходе участника из общества ему выплачивается ДСД...

21 Ноября 2019
Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 ...

31 Октября 2019
Наследование долей ООО

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему...

30 Октября 2019
Положения законодательства о банкротстве физических лиц

Законодательство о банкротстве содержит специальные положения, касающиеся физлиц. Отдельного закона, регламентирующего банкротство граждан, нет. В 2015 г. в Закон №127-ФЗ были включены положения, соде...

17 Октября 2019
Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг...

23 Сентября 2019
Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного ...

23 Августа 2019
Порядок возврата технически сложных товаров

Порядок возврата технически сложных товаров указан в Законе «О защите прав потребителей» №23001. При обнаружении недостатков и неисправностей товара покупатель вправе вернуть или поменять его. ...

25 Июля 2019
Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об ...

18 Июля 2019
Кто такие миноритарии?

Миноритарии – это акционеры, обладающие небольшой долей участия в предпринимательской деятельности компании. Акции любого АО могут принадлежать как гражданам, так и юридическим лицам. Миноритарны...

14 Июля 2019
Как подготовить заявление о выходе из ООО?

Быть участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица. Размер доли участников в ООО пропорционален размеру вклада, сделанному ими на этапе вступления в состав общества. Владельцы доли и...

8 Июля 2019
Заключение акционерного соглашения

Акционеры могут договариваться о распоряжении своими правами. Такие договоренности требуют документального закрепления. Для этого заключается специальное соглашение – акционерное. При нарушении положе...

27 Июня 2019
Подача жалобы на бездействие арбитражного управляющего

За невыполнение необходимых мероприятий со стороны арбитражного управляющего (АУ), отвечающего за проведение процедуры банкротства, а также за их несвоевременное выполнение, управляющий может понести ...

25 Июня 2019
Должностная инструкция гендиректора: структура документа

Пост ген.директора предприятия наделяет должностное лицо широкими возможностями и большими полномочиями, но при этом возрастает и ответственность. Функции руководителя, которые он должен осуществлять ...

Комментарии

нет комментариев