Подготовка договора купли-продажи акций

21 Июня 2019
admin
Подготовка договора купли-продажи акций Договор купли-продажи оформляется при намерении предприятия продать или приобрести акции. Продажа акций в публичных и непубличных АО имеет свои особенности и зависит от того, является ли контрагент акционером Общества. Для оформления сделки купли-продажи акций составляется договор. В законодательстве отсутствуют конкретные требования к оформлению договора, поэтому его составление осуществляется в произвольной форме – письменно или нотариально при наличии соответствующего правила (п.2 ч.2 ст.163 ГК РФ).

Составление договора регламентируется ГК РФ, Законами №208-ФЗ и №39-ФЗ. Сторонами договора могут являться:

  • юрлица;

  • юрлицо и физлицо;

  • физлица.

Если участником договора является организация, то необходимо указать следующие сведения о ней:

  • название;

  • реквизиты;

  • юрадрес;

  • ОПФ (форму ведения бизнеса);

  • лицо, несущее ответственность.

Если участником сделки является гражданин, то необходимо указать следующие сведения о нем:

  • ФИО;

  • место проживания;

  • паспортные данные.

Приобретателем акций может быть АО, или один из его акционеров, или третье лицо.

Влияние статуса АО на составление договора купли-продажи

Если продажу акций осуществляет непубличное АО, то их собственник должен провести проверку наличия в уставе организации положений о соблюдении преимущественных прав других владельцев акций на покупку и о получении их согласия на совершение сделки.

Если такие требования присутствуют в уставе, то владелец акций должен:

  • уведомить АО и владельцев акций о намерении продать свои акции (ч.4, абз.2 ч.5 ст.7 Закона №208-ФЗ);

  • получить согласие АО и владельцев акций на совершение сделки с третьим лицом или уведомление АО и акционеров воспользоваться преимущественным правом при приобретении ценных бумаг (абз.2 ч.4, ч.5 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Для ПАО такие требования отсутствуют, даже если они прописаны в положениях устава.

В ряде случаев продажа акций осуществляется по особым правилам:

  • по предложению владельца акций, получившего или обладающего более 30% акций АО (ч.4 ст.84.3 Закона №208-ФЗ);

  • по требованию владельца акций, обладающего более 95% акций (ч.6 ст.84.8 Закона №208-ФЗ);

  • по собственному требованию в адрес владельца акций, доля которого составляет более 95% акций (ч.4 ст.84.7 Закона №208-ФЗ);

  • в рамках биржевых операций или иных торгов (Закон №325-ФЗ).

Проверка базовых условий договора

Перед заключением договора физлицам и юрлицам необходимо осуществить проверку права контрагента. Для этого нужно сделать запрос выписки из реестра акционеров (если его ведет реестродержатель) и выписки по счету депо (если акционер пользовался услугами депозитария – ч.2 ст.28 Закона №39-ФЗ).

Участники договора должны согласовать следующие моменты:

  • предмет сделки (название и число акций – исчисляется штуками или дробями);

  • цену и процедуру оплаты;

  • процедуру передачи акций;

  • процедуру регистрации при переходе права собственности на ценные бумаги;

  • ответственность участников сделки.

Определение наименования

При определении наименования необходимо указать:

  • номер госрегистрации выпуска акций (ГРНВ);

  • тип ценной бумаги (обыкновенная или привилегированная);

  • номинальную стоимость;

  • сведения о ПАО, являющегося эмитентом;

  • сведения о регистраторе;

  • информацию о депозитарии.

Определение цены

Указание цены осуществляется в фиксированной сумме – за сделку полностью или отдельно за каждую акцию. Стоимость ценных бумаг рассчитывается на основании рыночных показателей и может отличаться от номинальной стоимости в большую или меньшую сторону.

Схема оплаты может быть следующей:

  • за определенный период времени до того, как была зарегистрирована передача прав (ст.487 ГК РФ);

  • спустя конкретный срок, который прошел после регистрации, – одноразовой выплатой или частичными перечислениями (ст.488, 489 ГК РФ);

  • комбинированным методом (аванс и постоплата).

Право на акции переходит новому владельцу после того, как договор подписан. Передача прав требует регистрации. Для этого в документе нужно указать следующие положения:

  • Продавец должен осуществить передачу в собственность покупателю ценных бумаг (акций).

  • Регистрационные документы должны быть составлены, поданы и подписаны согласно положениям договора.

  • Процедура регистрации осуществляется одной из сторон, которая несет соответствующие расходы, производит подготовку и подачу документации в госорган. В договоре также указывается срок, в течение которого продавец обязан подготовить и направить документ (поручение) депозитарию.

Законодательство разрешает покупателю самостоятельно регистрировать ценные бумаги. Для этого нужно, чтобы продавец передал ему поручение/распоряжение, а покупатель, в свою очередь, осуществил передачу документа лицу, ведущему учет прав на акции.

Регистрация выпуска акций

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 Мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 Мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 Апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 Марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 Марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 Марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 Марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 Февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 Февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 Февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 Февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

Комментарии

нет комментариев