Подготовка договора купли-продажи акций

Договор купли-продажи оформляется при намерении предприятия продать или приобрести акции. Продажа акций в публичных и непубличных АО имеет свои особенности и зависит от того, является ли контрагент акционером Общества. Для оформления сделки купли-продажи акций составляется договор. В законодательстве отсутствуют конкретные требования к оформлению договора, поэтому его составление осуществляется в произвольной форме – письменно или нотариально при наличии соответствующего правила (п.2 ч.2 ст.163 ГК РФ).

Составление договора регламентируется ГК РФ, Законами №208-ФЗ и №39-ФЗ. Сторонами договора могут являться:

• юрлица;

• юрлицо и физлицо;

• физлица.

Если участником договора является организация, то необходимо указать следующие сведения о ней:

• название;

• реквизиты;

• юрадрес;

• ОПФ (форму ведения бизнеса);

• лицо, несущее ответственность.

Если участником сделки является гражданин, то необходимо указать следующие сведения о нем:

• ФИО;

• место проживания;

• паспортные данные.

Приобретателем акций может быть АО, или один из его акционеров, или третье лицо.

Влияние статуса АО на составление договора купли-продажи

Если продажу акций осуществляет непубличное АО, то их собственник должен провести проверку наличия в уставе организации положений о соблюдении преимущественных прав других владельцев акций на покупку и о получении их согласия на совершение сделки.

Если такие требования присутствуют в уставе, то владелец акций должен:

• уведомить АО и владельцев акций о намерении продать свои акции (ч.4, абз.2 ч.5 ст.7 Закона №208-ФЗ);

• получить согласие АО и владельцев акций на совершение сделки с третьим лицом или уведомление АО и акционеров воспользоваться преимущественным правом при приобретении ценных бумаг (абз.2 ч.4, ч.5 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Для ПАО такие требования отсутствуют, даже если они прописаны в положениях устава.

В ряде случаев продажа акций осуществляется по особым правилам:

• по предложению владельца акций, получившего или обладающего более 30% акций АО (ч.4 ст.84.3 Закона №208-ФЗ);

• по требованию владельца акций, обладающего более 95% акций (ч.6 ст.84.8 Закона №208-ФЗ);

• по собственному требованию в адрес владельца акций, доля которого составляет более 95% акций (ч.4 ст.84.7 Закона №208-ФЗ);

• в рамках биржевых операций или иных торгов (Закон №325-ФЗ).

Проверка базовых условий договора

Перед заключением договора физлицам и юрлицам необходимо осуществить проверку права контрагента. Для этого нужно сделать запрос выписки из реестра акционеров (если его ведет реестродержатель) и выписки по счету депо (если акционер пользовался услугами депозитария – ч.2 ст.28 Закона №39-ФЗ).

Участники договора должны согласовать следующие моменты:

• предмет сделки (название и число акций – исчисляется штуками или дробями);

• цену и процедуру оплаты;

• процедуру передачи акций;

• процедуру регистрации при переходе права собственности на ценные бумаги;

• ответственность участников сделки.

Определение наименования

При определении наименования необходимо указать:

• номер госрегистрации выпуска акций (ГРНВ);

• тип ценной бумаги (обыкновенная или привилегированная);

• номинальную стоимость;

• сведения о ПАО, являющегося эмитентом;

• сведения о регистраторе;

• информацию о депозитарии.

Определение цены

Указание цены осуществляется в фиксированной сумме – за сделку полностью или отдельно за каждую акцию. Стоимость ценных бумаг рассчитывается на основании рыночных показателей и может отличаться от номинальной стоимости в большую или меньшую сторону.

Схема оплаты может быть следующей:

• за определенный период времени до того, как была зарегистрирована передача прав (ст.487 ГК РФ);

• спустя конкретный срок, который прошел после регистрации, – одноразовой выплатой или частичными перечислениями (ст.488, 489 ГК РФ);

• комбинированным методом (аванс и постоплата).

Право на акции переходит новому владельцу после того, как договор подписан. Передача прав требует регистрации. Для этого в документе нужно указать следующие положения:

• Продавец должен осуществить передачу в собственность покупателю ценных бумаг (акций).

• Регистрационные документы должны быть составлены, поданы и подписаны согласно положениям договора.

• Процедура регистрации осуществляется одной из сторон, которая несет соответствующие расходы, производит подготовку и подачу документации в госорган. В договоре также указывается срок, в течение которого продавец обязан подготовить и направить документ (поручение) депозитарию.

Законодательство разрешает покупателю самостоятельно регистрировать ценные бумаги. Для этого нужно, чтобы продавец передал ему поручение/распоряжение, а покупатель, в свою очередь, осуществил передачу документа лицу, ведущему учет прав на акции.

Регистрация выпуска акций