Пленум ВС РФ разъяснил изменения в порядке одобрения крупных сделок

30 ноября 2018
admin
Пленум ВС РФ разъяснил изменения в порядке одобрения крупных сделок Летом 2018 г. Пленум ВС РФ выпустил постановление, где разъяснил ряд вопросов в отношении изменений в порядке одобрения заключаемых между юрлицами крупных сделок (постановление №27 от 26.06.2018). Данные изменения были внесены в 2017 г.

Перед заключением сделки юридическому лицу нужно определить, относится ли сделка к категории крупных. Если это так, то при ее оформлении следует руководствоваться правилами, изложенными в ст.46 Закона №14-ФЗ и в гл.10 Закона №208-ФЗ.

По каким параметрам определяется, является ли сделка крупной?

Оценивая сделку, следует обращать внимание на такие параметры, как стоимость и качество.

Сделка считается крупной, если ее цена составляет более 25% цены активов организации, она выходит за рамки стандартной деятельности предприятия или может привести к прекращению его деятельности.

При оценке стоимости сделки следует руководствоваться п.2 ст.46 Закона №14-ФЗ и п.1.1 ст.78 Закона №208-ФЗ. В случае периодической выплаты денежных взносов по сделке могут возникнуть трудности. Поэтому ВС РФ указал, что при определении стоимости сделки нужно принимать во внимание срок, в течение которого действует договор. Если данный срок имеет конкретные временные рамки, то учитываются платежи за полный период; при неопределенном сроке учитываются суммы годовых выплат (п.3 постановления №27).

В соответствии с п.11 постановления №27, при расчете стоимости сделки не учитываются суммы штрафов. Стоимость активов организации рассчитывается на основе данных годового отчета. Если отчетность сдается каждый месяц/квартал, то при расчете используются сведения из отчета, который был сдан последним. Это правило указано в п.12 постановления.

При оценке крупной сделки по критерию взаимосвязи промежуточных сделок учитывается имущество этих сделок по отдельности, после чего подсчитывается общая сумма. Полученная сумма сравнивается с информацией об активах в балансе, составленном до того, как была заключена первая сделка (абзац 2 п.14 постановления №27).

Для определения взаимосвязи сделок ВС РФ указал следующие параметры:

  • Имущество, проданное или переданное по условиям сделок, характеризуется общностью хоз. назначения.

  • Владельцем имущества, фигурирующего во всех сделках, оказалось одно лицо.

  • Отдельные сделки заключались через небольшие временные промежутки.

При оценке качества спорной сделки определение ее последствий осуществляется на тот момент, когда заключалась сделка. Например, ухудшилось ли положение организации или она вовсе прекратила свою деятельность. В то же время в п.9 постановления №27 указывается, что снижение показателей по финансовым параметрам не во всех случаях являются следствием спорной сделки.

ВС РФ разъяснил изменения в порядке одобрения крупных сделок

Решение о согласии на сделку включает в себя информацию о сторонах договора, бенефициарах, о предмете и стоимости сделки, сроке действия договора по сделке и другие сведения. В случае смены условий требуется получение нового согласия.

Согласно п.16 постановления №27 ВС РФ, если стоимость сделки превышает 50% общей стоимости активов организации, то дать согласие на проведение сделки может только общее собрание. У совета директоров на это нет полномочий.

Если в уставе организации, составленном до 2017 года, присутствуют положения о том, что получать согласие на сделку не нужно, то данные положения не действуют, и крупная сделка должна быть заключена по новым правилам, т.е. с получением решения о согласии (п.20 постановления №27). В п.6 этого же постановления содержится указание на то, что одобрение нужно получать и в случаях, когда заключается мировое соглашение или организация намерена признать иск/отказать в иске.

Особенности порядка одобрения сделок в акционерных обществах

До одобрения сделки организации нужно подготовить заключение о том, что сделку утверждает гендиректор или совет директоров общества. В документе должна присутствовать информация о том, какие последствия повлечет для организации заключаемая сделка, насколько она целесообразна, каковы ее плюсы и минусы (в форме рекомендаций).

Общее собрание может одобрить сделку и без данного документа. Однако в случае судебного разбирательства без наличия заключения стороне будет легче оспорить сделку, а с лиц, ответственных за его подготовку, могут быть взысканы убытки (п.10 постановления №27).

Одобрить сделку может совет директоров. Главное условие – стоимость сделки, соответствующая интервалу 25-50% от общей стоимости активов организации. Решение об одобрении принимается единогласно. Права голоса лишаются выбывшие лица, к которым ВС РФ относит дисквалифицированных лиц, членов совета, письменно отказавшихся от своих полномочий, членов совета, полностью или частично лишившихся дееспособности, умерших (п.19 постановления №27).

Представительство в Арбитражном суде

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. Пон...

19 марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включает...

18 марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – это...

1 марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие ограни...

26 февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положениям...

25 февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из несколь...

19 февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица со...

16 февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или д...

3 февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентябр...

21 января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Согласно ...

19 января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введени...

9 января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предста...

Комментарии

нет комментариев