Кто такие миноритарии?

Миноритарии – это акционеры, обладающие небольшой долей участия в предпринимательской деятельности компании. Акции любого АО могут принадлежать как гражданам, так и юридическим лицам.
Миноритарный акционер (или миноритарий) – это лицо, владеющее небольшим числом акций.
Имеющиеся у миноритария акции являются подтверждением его участия в бизнесе и его права получать дивиденды, однако доля его участия является небольшой. Напрямую управлять компанией такие лица не могут.

Риски миноритариев

Миноритарии могут столкнуться с рядом рисков. Например, для оспаривания крупной сделки, заключенной не в пользу АО лицами, владеющими контрольным пакетом акций, подать иск может только лицо, которому принадлежит 1% и более голосующих акций. В противном случае таким лицам нужно будет действовать совместно с другими владельцами акций.

При принятии организацией решения о дополнительном выпуске акций права миноритариев не будут ущемлены, однако ценность акций снизится. Снижение произойдет и в том случае, если акционеры, которым принадлежит большая доля, займутся переоформлением собственности организации на другое юрлицо. При этом миноритарии могут понести материальные потери и утратить корпоративный контроль.

Способы защиты интересов миноритариев

В законодательстве содержатся механизмы, направленные на поддержание баланса интересов мажоритариев и миноритариев. В частности, присутствуют меры поддержки для миноритариев.

Примеры

• Принятие наиболее значимых решений в отношении управления АО осуществляется только общим собранием независимо от типа акций, которыми владеет участник. Это касается решений, связанных с внесением поправок в устав организации, изменения УК, одобрения крупных сделок и т.п. Например, при рассмотрении предложения об уменьшении УК АО миноритарии имеют право голосовать против согласно ст.48, ст.79 Закона об АО.

• Существующий механизм голосования, применяющийся при выборе и утверждении кандидатуры гендиректора, позволяет миноритарию оказать влияние на ситуацию в соответствии со ст.66 Закона об АО.

• Гражданин или юридическое лицо имеют в планах приобретение большого числа акций. От покупателя требуется обязательное направление собственникам публичного предложения выкупить акции. При этом цена за акции должна быть предложена не ниже их расчетной цены. Если от покупателя не поступит приложения оферты, то миноритарии имеют право обратиться в суд. Покупателю могут назначить штраф до 500 000 рублей. Центробанк на основании жалоб миноритариев может вынести предписание устранить нарушения. Если предписания не будут выполнены, то покупателю может быть назначен штраф до 700 000 рублей.

• Владелец пакета акций, составляющего 1% доли участия и более, имеет право на обращение в суд и оспаривание действий гендиректора и других органов управления организацией, если данные действия принесли вред организации. При этом миноритарием является лицо, выступающее от имени АО (ст.71 Закона об АО).

• При проведении реорганизации АО организация имеет обязательство, связанное с выкупом акций у всех акционеров, потребующих этого. Данная мера направлена на то, чтобы уберечь миноритариев от дальнейших материальных потерь.

Защитить свои интересы миноритарий может и путем обращения в Центробанк, в рамках которого функционирует служба, контролирующая некоторые сферы деятельности АО.

Права миноритария при дополнительной эмиссии

Встречаются случаи, когда мажоритарии проявляют недобросовестность в поведении, пытаясь применить существующие механизмы в ущерб миноритарным акционерам. Например, инициируя дополнительный выпуск акций, происходит уменьшение доли миноритариев, а владельцы с большей долей акций, в свою очередь, усилят свои контролирующие позиции.

Если такой процесс запущен, то миноритарии имеют право на:

• оспаривание решений на дополнительный выпуск акций (например, основанием может послужить неизвещение миноритарных акционеров о собрании);

• обоснование отсутствия экономического смысла в дополнительной эмиссии;

• проверку обоснованности стоимости (цена должна быть установлена по правилам, иначе миноритарий имеет право самостоятельно или с помощью экспертов привести суду доказательства нарушения правил определения стоимости, и суд примет это во внимание).

Регистрация выпуска акций