Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или другому юрлицу вторая компания сохраняет название, не проводит расчетов с контрагентами и продолжает вести деятельность. Присоединяемая организация прекращает свое существование в прежнем виде. Ее активы переоформляются на новое юрлицо.

ООО можно присоединить к другому ООО, АО, производственному кооперативу, полному товариществу.

Этапы процедуры присоединения ООО к другой компании

Принятие решение о созыве общего собрания владельцев бизнеса по поводу присоединения к другому юрлицу.

• Инвентаризация активов и обязательств.

• Разработка договора о присоединении, согласование условий с участниками реорганизации.

• Получение согласия антимонопольного органа провести реорганизацию (при необходимости).

• Проведение общего собрания, в ходе которого решается вопрос о присоединении.

• Уведомление налогового органа о реорганизации.

• Публикация информации о процедуре на Федресурсе.

• Уведомление кредиторов и расчет с контрагентами.

• Проведение сверки расчетов с ИФНС. С 11 сентября 2020 г. сверку проводить необязательно.

• Представление сведений в ПФР.

• Проведение совместного общего собрания владельцев всех ООО и АО, участвующих в присоединении.

• Регистрация завершения процедуры в ЕГРЮЛ. Прежнее юрлицо прекращает свою деятельность.

Разработка договора о присоединении ООО к другой организации

Порядок процедуры указан в гл.4 ГК РФ и корпоративных законах. Обязательным этапом является разработка договора о присоединении общества к новой компании. Документ составляется до проведения первого общего собрания, в ходе которого принимается решение о реорганизации. Проект договора подписывают представители каждой из сторон.

Согласно ч.3 ст.53 Закона №14-ФЗ, при составлении договора должны соблюдаться следующие условия:

• включение в список поправок и дополнений, требующихся для внесения в устав основной компании; изменения включаются в устав после принятия решения о реорганизации;

• правила и срок проведения совместного собрания участников реорганизуемых юрлиц.

Также в договор можно включить положения, предусматривающие:

• когда будут проводиться собрания в каждом из реорганизуемых юрлиц;

• как и когда будут уведомляться кредиторы и публиковаться сведения о реорганизации;

• ответственность участников реорганизации при нарушении договора и др.

Принятие решения

Согласно ч.2 ст.53 Закона №14-ФЗ, вопрос о проведении процедуры решает общее собрание. Также в ходе собрания утверждается договор.

О реорганизации нужно известить ИФНС, Федресурс и кредиторов. Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после утверждения решения. К уведомлению нужно приложить решение о присоединении. Документ подписывает гендиректор организации, указанной в решении.

Если уведомление по форме №Р12003 составлено на бумаге, то его нужно удостоверить у нотариуса. Электронный документ, подписанный усиленной квалифицированной ЭЦП, не требует нотариального удостоверения согласно ч.1.2 ст.9 Закона №129-ФЗ. Запись о реорганизации вносится в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих дней. Лист записи ЕГРЮЛ выдается каждому участнику реорганизации.

Кредиторы извещаются специальным уведомлением через «Вестник государственной регистрации». После того, как в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности присоединенного лица, процедура считается завершенной согласно ч.5 ст.16 Закона №129-ФЗ.

Присоединение ООО