Как обойти запрет на выход участника из ООО

9 Ноября 2015
admin
Как обойти запрет на выход участника из ООО Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной организационно-правовой формой ведения бизнеса. ООО создается на основе вкладов её учредителей. Выход участника из состава ООО может стать серьезным ударом для компании. С целью защиты интересов оставшихся участников ООО, законодательство предусматривает ряд мер, ограничивающих право участника свободно выйти из Общества.

Обязательное согласие оставшихся участников

Согласно ст. 8 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник ООО может выйти из его состава путем отчуждения своей доли Обществу, если это предусмотрено уставом, либо  требования приобретения доли Обществом в случаях, предусмотренных Законом. Пункт 1 ст. 26 Закона об ООО гласит, что участник может выйти из состава Общества с согласия его оставшихся участников, если иное не предусмотрено уставом. Снять запрет на свободный выход участников из Общества возможно только единогласным решении участников Общества.

Продажа доли

Статья 93 ГК РФ содержит основание для выхода участника вопреки запрету на выход из Общества. Таким основанием является право участника требовать от Организации приобретения его доли. Пункт 2 ст. 23 Закона об ООО гласит, что если уставом предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, третьим лицам, и другие участники Общества отказались от ее приобретения, либо не дали согласие отчуждение доли или части доли (если это предусмотрено уставом Общества), то Общество обязано по требованию участника приобрести его долю или часть доли. Аналогичную норму содержит и п. 3 ст. 93 ГК РФ. Таким образом, если участник Общества хочет выйти из его состава вопреки запрету, ему необходимо:
  1.  Направить оставшимся участникам Общества оферту с предложением выкупа доли или части доли либо дать согласие на продажу доли или ее части третьим лицам.
  2. Направить Обществу предложение о выкупе доли или части доли, если участники Общества не пожелали её приобрести и не дали согласие на продажу третьим лицам.
  3. В случае отказа Общества от предложения, направить Обществу требование о выкупе доли или части доли участника.
  4. В случае отказа Общества удовлетворить требования участника, обратиться в Арбитражный суд.
Позиция Верховного Суда РФ в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014 подтверждает правильность данного порядка действий. Таким образом, участник ООО может выйти из его состава, несмотря на наличие в Уставе запрета на выход участников. Выход участника из ООО Представительство в Арбитражном суде  
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 Мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 Мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 Апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 Марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 Марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 Марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 Марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 Февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 Февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 Февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 Февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

Комментарии

1 Декабря 2016 17:05
admin
Можно попробовать осуществить продажу доли третьим лицам, но предварительно предложив для продажи участникам ООО, для реализации преимущественного права.
1 Декабря 2016 17:02
admin
Можете попробовать подать старое заявление о выходе и протокол, но возможно будет отказ. В этом случае его можно обжаловать в суде, так как срока действия такое заявление не имеет.
19 Мая 2016 00:07
ALTON
Подскажите, пожалуйста как быть. У меня участник написал заявление о выходе 30 июля 2014 г. и улетел в другую страну жить. протокол оказывается подписали, но не подали в 46 до изменений. как мне быть протокол по новым правилам оформлять или что сейчас старый не подойдет я так понимаю?