Как обойти запрет на выход участника из ООО

9 Ноября 2015
admin
Как обойти запрет на выход участника из ООО Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной организационно-правовой формой ведения бизнеса. ООО создается на основе вкладов её учредителей. Выход участника из состава ООО может стать серьезным ударом для компании. С целью защиты интересов оставшихся участников ООО, законодательство предусматривает ряд мер, ограничивающих право участника свободно выйти из Общества.

Обязательное согласие оставшихся участников

Согласно ст. 8 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник ООО может выйти из его состава путем отчуждения своей доли Обществу, если это предусмотрено уставом, либо  требования приобретения доли Обществом в случаях, предусмотренных Законом. Пункт 1 ст. 26 Закона об ООО гласит, что участник может выйти из состава Общества с согласия его оставшихся участников, если иное не предусмотрено уставом. Снять запрет на свободный выход участников из Общества возможно только единогласным решении участников Общества.

Продажа доли

Статья 93 ГК РФ содержит основание для выхода участника вопреки запрету на выход из Общества. Таким основанием является право участника требовать от Организации приобретения его доли. Пункт 2 ст. 23 Закона об ООО гласит, что если уставом предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, третьим лицам, и другие участники Общества отказались от ее приобретения, либо не дали согласие отчуждение доли или части доли (если это предусмотрено уставом Общества), то Общество обязано по требованию участника приобрести его долю или часть доли. Аналогичную норму содержит и п. 3 ст. 93 ГК РФ. Таким образом, если участник Общества хочет выйти из его состава вопреки запрету, ему необходимо:
  1.  Направить оставшимся участникам Общества оферту с предложением выкупа доли или части доли либо дать согласие на продажу доли или ее части третьим лицам.
  2. Направить Обществу предложение о выкупе доли или части доли, если участники Общества не пожелали её приобрести и не дали согласие на продажу третьим лицам.
  3. В случае отказа Общества от предложения, направить Обществу требование о выкупе доли или части доли участника.
  4. В случае отказа Общества удовлетворить требования участника, обратиться в Арбитражный суд.
Позиция Верховного Суда РФ в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014 подтверждает правильность данного порядка действий. Таким образом, участник ООО может выйти из его состава, несмотря на наличие в Уставе запрета на выход участников. Выход участника из ООО Представительство в Арбитражном суде  
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

28 Июля 2020
Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения

Для заключения сделок с заинтересованностью существуют особые правила. Если руководитель или лица, влияющие на работу организации, получают выгоду от сделки, то о ее заключении нужно предупреди...

28 Июля 2020
Возврат товара юрлицом другому юрлицу

Если предприятие получило товар с дефектами или в неоговоренный срок, то оно вправе вернуть его поставщику. Возврат товара юрлицом юрлицу оформляют в соответствии с положениями законодательства...

17 Июля 2020
Процедура увольнения гендиректора

Гендиректор может быть уволен по разным причинам – на основании заявления по собственному желанию, в результате конфликта с собственниками бизнеса, из-за выхода на пенсию и по ряду других причи...

17 Июля 2020
Назначение и оформление временно исполняющего обязанности (ВРИО) директора

Статус руководителя юрлица четко прописан в законодательстве, чего нельзя сказать о ВРИО руководителя. Это вызывает путаницу и ошибки при назначении лица на должность, наделении его полномочиям...

17 Июля 2020
Как действовать организации в случае получения некачественного товара?

При поступлении некачественного товара организация вправе отказаться от его получения. Поставщик обязан исполнять взятые на себя обязательства согласно требованиям законодательства и договора. ...

15 Июля 2020
Как составить должностную инструкцию гендиректора ООО в 2020 году?

Должность гендиректора организации, с одной стороны, предоставляет широкие возможности, с другой – предполагает повышенную ответственность за деятельность. Полномочия и обязательства руководите...

15 Июля 2020
Увеличение уставного капитала: пошаговая инструкция 2020

Для сохранения бизнеса в кризисный период может потребоваться привлечение новых собственников, что повлияет на размер уставного капитала (УК). Процедура увеличения УК может потребоваться при не...

14 Июля 2020
В каких случаях нужно получать судебный приказ, и как это сделать?

Контрагент не исполнил финансовое обязательство. Организация намерена обратиться в суд. Если сумма требования к должнику небольшая, то нужно получить судебный приказ. Это акт суда, являющийся в...

29 Июня 2020
Оформление доверенности на судебное представительство интересов

Представительство своих интересов в суде можно доверить профессиональным юристам. Для этого нужно оформить доверенность. Как правило, доверенность оформляют в случаях, если предприниматель или ...

24 Июня 2020
Список документов для банкротства физического лица в 2020 году

Стандартный список прописан в п.3 ст.213.4 Закона №127-ФЗ. В комплект подаваемых на банкротство документов гражданин должен представить: ...

23 Июня 2020
Заявление о банкротстве ООО

Согласно п.1 ст.7 Закона №127-ФЗ, заявление о банкротстве ООО в арбитраж может подать сам должник (гендиректор ООО, ИП), его кредитор, не получивший зарплату сотрудник или ИФНС. Дело о банкротс...

22 Июня 2020
Банкротство участника ООО

У участника ООО, как и у любого гражданина, может образоваться кредиторская задолженность, погасить которую он окажется не способен. Содержание долгов может быть разным – и кредиты, оформленные...

22 Июня 2020
Судебная рассрочка – новый способ реструктуризации долга

Ограничительные меры на банкротство продолжают действовать. 8 июня 2020 г. был принят закон о судебной рассрочке. Это способ перераспределения задолженности, о котором может попросить должник в...

19 Июня 2020
Особенности процедуры смены юрадреса при смене ИФНС

Юрадрес можно изменить на другой, относящийся к другому административному округу. При такой смене меняется не только сам адрес компании, но и отделение ИФНС. С 2016 года при смене юрадреса в ра...

8 Июня 2020
Как зарегистрировать ООО без госпошлины?

Зарегистрировать предприятие, не оплачивая госпошлину, можно через МФЦ. Помимо экономии средств на уплате пошлины, такая регистрация имеет еще ряд преимуществ. Это более быстрые сроки процедуры...

5 Июня 2020
Что делать после регистрации ООО?

После благополучной регистрации ООО необходимо провести еще ряд административных мероприятий, чтобы фирма начала полноценно функционировать. Заключение трудового договора с гендире...

4 Июня 2020
Как зарегистрировать компанию на домашний адрес?

Юрадрес ООО – это место официальной регистрации предприятия, куда направляется корреспонденция от ИФНС, судов и других госорганов. Регистрировать ООО разрешено по домашнему адресу гендиректора ...

22 Мая 2020
Процедура смены юрадреса ООО

Юрадрес нужно менять, если срок аренды помещения по договору завершился, и собственник не хочет его продлевать. Также необходимость смены возникает при переезде юрлица в другой город или регион...

18 Мая 2020
Бесплатное банкротство граждан в 2020 году

Банкротство является эффективным, однако достаточно затратным способом избавления граждан от долгов. В соответствии с законодательством о банкротстве, стоимость банкротства для физлиц составляе...

15 Мая 2020
Как составить Устав АО?

При открытии нового акционерного общества (АО) обязательно составляется его устав. На основе этого документа собственники организации взаимодействуют между собой. Законодательство предусматрива...

Комментарии

1 Декабря 2016 17:05
admin
Можно попробовать осуществить продажу доли третьим лицам, но предварительно предложив для продажи участникам ООО, для реализации преимущественного права.
1 Декабря 2016 17:02
admin
Можете попробовать подать старое заявление о выходе и протокол, но возможно будет отказ. В этом случае его можно обжаловать в суде, так как срока действия такое заявление не имеет.
19 Мая 2016 00:07
ALTON
Подскажите, пожалуйста как быть. У меня участник написал заявление о выходе 30 июля 2014 г. и улетел в другую страну жить. протокол оказывается подписали, но не подали в 46 до изменений. как мне быть протокол по новым правилам оформлять или что сейчас старый не подойдет я так понимаю?