Как обойти запрет на выход участника из ООО

9 Ноября 2015
admin
Как обойти запрет на выход участника из ООО Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной организационно-правовой формой ведения бизнеса. ООО создается на основе вкладов её учредителей. Выход участника из состава ООО может стать серьезным ударом для компании. С целью защиты интересов оставшихся участников ООО, законодательство предусматривает ряд мер, ограничивающих право участника свободно выйти из Общества.

Обязательное согласие оставшихся участников

Согласно ст. 8 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник ООО может выйти из его состава путем отчуждения своей доли Обществу, если это предусмотрено уставом, либо  требования приобретения доли Обществом в случаях, предусмотренных Законом. Пункт 1 ст. 26 Закона об ООО гласит, что участник может выйти из состава Общества с согласия его оставшихся участников, если иное не предусмотрено уставом. Снять запрет на свободный выход участников из Общества возможно только единогласным решении участников Общества.

Продажа доли

Статья 93 ГК РФ содержит основание для выхода участника вопреки запрету на выход из Общества. Таким основанием является право участника требовать от Организации приобретения его доли. Пункт 2 ст. 23 Закона об ООО гласит, что если уставом предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, третьим лицам, и другие участники Общества отказались от ее приобретения, либо не дали согласие отчуждение доли или части доли (если это предусмотрено уставом Общества), то Общество обязано по требованию участника приобрести его долю или часть доли. Аналогичную норму содержит и п. 3 ст. 93 ГК РФ. Таким образом, если участник Общества хочет выйти из его состава вопреки запрету, ему необходимо:
  1.  Направить оставшимся участникам Общества оферту с предложением выкупа доли или части доли либо дать согласие на продажу доли или ее части третьим лицам.
  2. Направить Обществу предложение о выкупе доли или части доли, если участники Общества не пожелали её приобрести и не дали согласие на продажу третьим лицам.
  3. В случае отказа Общества от предложения, направить Обществу требование о выкупе доли или части доли участника.
  4. В случае отказа Общества удовлетворить требования участника, обратиться в Арбитражный суд.
Позиция Верховного Суда РФ в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014 подтверждает правильность данного порядка действий. Таким образом, участник ООО может выйти из его состава, несмотря на наличие в Уставе запрета на выход участников. Выход участника из ООО Представительство в Арбитражном суде  
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

27 Октября 2020
Как включиться в реестр требований кредиторов

В отношении контрагента организации инициирована процедура банкротства. Чтобы компания смогла взыскать задолженность, ей необходимо включить свое требование в реестр кредиторов. Без этого дейст...

25 Октября 2020
Права мажоритариев АО

В законодательстве нет термина «мажоритарий» или «мажоритарный акционер». Однако на практике эти понятия встречаются достаточно часто. Под мажоритарием понимается лицо, владеющее наибольшим кол...

23 Октября 2020
Подготовка положения о представительстве ООО

Деятельность обособленного подразделения регламентируется соответствующем положением. Утверждает содержание документа общее собрание или совет директоров. Положение представляет собой внутрикор...

12 Октября 2020
Как оформить отзыв исполнительного листа по заявлению взыскателя?

Банки и судебные приставы взыскивают с должника установленную сумму на основании исполнительного листа. Это документ по результатам разбирательства, который выдается кредитору. Однако на счете ...

6 Октября 2020
Какое время действует доверенность на представителя?

Доверенность, наделяющая лицо полномочиями действовать от лица доверителя, выдается на ограниченный период. Документ без указания срока можно использовать на протяжении 1 года. Ст...

24 Сентября 2020
Как составить ходатайство в арбитраж об отложении судебного заседания?

Участник спора вправе просить суд перенести заседание. Для этого письменно нужно подготовить специальный документ – ходатайство. Его можно использовать, чтобы успеть подготовить необходимые док...

19 Сентября 2020
Какими полномочиями обладают апелляционные арбитражные суды (ААС)?

Апелляционные суды проводят анализ и проверку обоснованности актов, принятых I инстанцией (ст.33.1 Закона №1-ФКЗ). Чтобы пересмотреть результаты дела, участник спора имеет право направить жалоб...

18 Сентября 2020
Основные этапы процедуры выхода участника из ООО в 2020 г.

При намерении участника выйти из состава общества нужно проверить, имеет ли он на это право. Если такое право у него есть, то он готовит заявление и передает организации. Компания направляет в ...

16 Сентября 2020
Как подготовиться к проведению собрания ООО в заочной форме?

С 31 июля 2020 г. обществам разрешено проводить собрания в дистанционной форме для принятия годового отчета и баланса. Такая форма проведения собраний допустима до 30.09.2020 г. (Закон №115-ФЗ ...

8 Сентября 2020
Выписка – подтверждение права владения акциями

Бывают случаи, когда владельцу акций требуется подтвердить права собственности на них. Для этого понадобится специальный документ – выписка из реестра. По законодательству АО обяз...

3 Сентября 2020
Чем отличаются оспоримые сделки от ничтожных?

В гражданском законодательстве существуют такие понятия, как ничтожные и оспоримые сделки (ст.166 ГК РФ). Оба вида соглашений можно отменить. Если речь идет об оспоримом договоре, то аннулирова...

28 Августа 2020
Правила проведения собрания акционеров в 2020 г.

Общее собрание является высшим органом управления АО. Этот орган уполномочен принимать решения о внесении поправок в устав организации, о дополнительном выпуске акций, увеличении или уменьшении...

24 Августа 2020
Банкротство граждан: особые положения закона

Отдельного закона о банкротстве физлиц нет. С 2015 г. в Закон о несостоятельности №127-ФЗ были добавлены специальные положения о признании граждан неплатежеспособными. Кто может по...

15 Августа 2020
Банкротство юридического лица с долгами:  пошаговая инструкция

Общая информация Процедура банкротства организации-должника включает в себя несколько этапов: Сначала составляется и подается в арбитраж заяв...

28 Июля 2020
Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения

Для заключения сделок с заинтересованностью существуют особые правила. Если руководитель или лица, влияющие на работу организации, получают выгоду от сделки, то о ее заключении нужно предупреди...

28 Июля 2020
Возврат товара юрлицом другому юрлицу

Если предприятие получило товар с дефектами или в неоговоренный срок, то оно вправе вернуть его поставщику. Возврат товара юрлицом юрлицу оформляют в соответствии с положениями законодательства...

17 Июля 2020
Процедура увольнения гендиректора

Гендиректор может быть уволен по разным причинам – на основании заявления по собственному желанию, в результате конфликта с собственниками бизнеса, из-за выхода на пенсию и по ряду других причи...

17 Июля 2020
Назначение и оформление временно исполняющего обязанности (ВРИО) директора

Статус руководителя юрлица четко прописан в законодательстве, чего нельзя сказать о ВРИО руководителя. Это вызывает путаницу и ошибки при назначении лица на должность, наделении его полномочиям...

17 Июля 2020
Как действовать организации в случае получения некачественного товара?

При поступлении некачественного товара организация вправе отказаться от его получения. Поставщик обязан исполнять взятые на себя обязательства согласно требованиям законодательства и договора. ...

15 Июля 2020
Как составить должностную инструкцию гендиректора ООО в 2020 году?

Должность гендиректора организации, с одной стороны, предоставляет широкие возможности, с другой – предполагает повышенную ответственность за деятельность. Полномочия и обязательства руководите...

Комментарии

1 Декабря 2016 17:05
admin
Можно попробовать осуществить продажу доли третьим лицам, но предварительно предложив для продажи участникам ООО, для реализации преимущественного права.
1 Декабря 2016 17:02
admin
Можете попробовать подать старое заявление о выходе и протокол, но возможно будет отказ. В этом случае его можно обжаловать в суде, так как срока действия такое заявление не имеет.
19 Мая 2016 00:07
ALTON
Подскажите, пожалуйста как быть. У меня участник написал заявление о выходе 30 июля 2014 г. и улетел в другую страну жить. протокол оказывается подписали, но не подали в 46 до изменений. как мне быть протокол по новым правилам оформлять или что сейчас старый не подойдет я так понимаю?