Состав совета директоров ООО

27 Июля 2018
admin
Состав совета директоров ООО Согласно п.2 ст.32 Закона об ООО, создание совета директоров возможно только в случаях, когда в уставе организации содержатся соответствующие положения. Устав должен содержать в себе не только разрешение на создание совета, но и порядок его формирования. Согласно п.9 ст.37 Закона №14-ФЗ, состав совета формируется путем голосования. Чтобы стать членом совета директоров, необходимо набрать простое большинство голосов. Также члены совета могут избираться путем кумулятивного голосования, если в уставе организации содержатся соответствующие положения.

Какие лица могут состоять в совете директоров?

Членом совета директоров ООО может быть участник Общества или третье лицо, отсутствующее в списке дисквалифицированных лиц и имеющее право занимать соответствующий пост. Согласно п.3 ст.32 Закона №14-ФЗ, в состав совета может входить руководитель организации. Также законодательство разрешает лицу одновременно являться членом совета директоров и членом правления (п.2 ст.32 Закона №14-ФЗ), однако быть ревизором или аудитором организации член совета директоров не может в соответствии с п.6 ст.32 и ст.48 Закона №14-ФЗ. Согласно ст.11 ТК РФ, члены совета директоров действуют в рамках гражданско-правовых отношений и не являются наемными сотрудниками, поэтому на них не распространяются нормы и гарантии трудовых законов (кроме руководителя).

Полномочия членов совета директоров ООО

Поскольку в законодательстве отсутствуют положения о полномочиях членов совета директоров, то данные положения прописываются в уставе или ином локальном акте организации. Разрабатывая положения устава или локального акта компании о полномочиях совета, следует руководствоваться основными положениями Закона №14-ФЗ, а именно:
  1. член совета не имеет права на передачу своего голоса другому лицу (п.5 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  2. член совета в обязательном порядке должен давать устно или письменно необходимые пояснения при ревизии Общества (п.2 ст.47 Закона №14-ФЗ).

Права членов совета директоров

Законодательством установлены следующие права членов совета директоров:
  1. право на участие в собраниях Общества с правом совещательного голоса (п.3 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  2. право на получение вознаграждения/компенсации за расходы, вызванные исполнением обязанностей члена совета (п.2 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  3. право на получение информации о деятельности Общества, в том числе на ознакомление с внутренней документацией организации (абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ);
  4. право на заявление требований о возмещении убытков компании (ст.53.1, абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ);
  5. право на оспаривание сделок компании (абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ).
Право на оспаривание сделок дает возможность миноритариям Общества защитить свои интересы, прибегая к помощи членов совета, которые лояльны к данным участникам.

Полномочия председателя совета директоров

Законодательством закреплены особые полномочия председателя совета. Согласно п.4 ст.37 Закона №14-ФЗ, председатель имеет право на открытие общего собрания, которое было организовано по инициативе совета. Также председатель имеет право на подписание договора с новым гендиректором, выбранным советом, или может передать данные полномочия другому лицу в соответствии с п.1 ст.40 Закона №14-ФЗ.

Порядок прекращения полномочий членов совета

Данные полномочия могут быть прекращены в соответствии с положениями устава организации. Если такие положения отсутствуют, то полномочия прекращаются, когда подходит к концу срок действия совета директоров. В случае необходимости досрочного прекращения созывается общее собрание. Также полномочия могут быть сняты с члена совета по его желанию.

Ответственность членов совета директоров

В законодательстве содержатся нормы об ответственности, которую несут члены совета. Данные нормы прописаны в Гражданском, Уголовном кодексах, а также в Кодексе об административных правонарушениях. Согласно п.2 ст.44 Закона №14-ФЗ, меры ответственности на совет директоров накладываются тогда, когда организация несет убытки в результате определенных действий или бездействия со стороны совета. Взыскание убытков осуществляется через суд. Для этого необходимо привести доказательства наличия убытков и действий/бездействия членов совета, являющихся причиной убытков. Как правило, это заключение не выгодных для организации сделок. Также члены совета несут ответственность в случаях, если их действия повлекли за собой привлечение компании  к публично-правовой ответственности. Члены совета не несут ответственности, если их деятельность ограничивалась обычным предпринимательским риском, или предполагалось, что заключенная сделка принесет выгоду организации, или заключение спорной сделки было вызвано необходимостью предотвратить причинение ущерба организации. Если член совета не поддерживал решение заключить спорную сделку или не принимал участие в голосовании, ответственность на него не распространяется. Административные меры ответственности накладываются на члена совета директоров в случаях, если он незаконно отказался созвать собрание или уклонился от этого, или если с его стороны было выявлено нарушение в порядке созыва, подготовки и проведения собрания. К уголовной ответственности член совета может быть привлечен, если было доказано, что он подстрекал, пособничал или был организатором растраты чужого имущества (ст.33 УК РФ).
Регистрация ООО
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 Мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 Мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 Апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 Марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 Марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 Марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 Марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 Февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 Февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 Февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 Февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

Комментарии

нет комментариев