Состав совета директоров ООО

27 Июля 2018
admin
Состав совета директоров ООО Согласно п.2 ст.32 Закона об ООО, создание совета директоров возможно только в случаях, когда в уставе организации содержатся соответствующие положения. Устав должен содержать в себе не только разрешение на создание совета, но и порядок его формирования. Согласно п.9 ст.37 Закона №14-ФЗ, состав совета формируется путем голосования. Чтобы стать членом совета директоров, необходимо набрать простое большинство голосов. Также члены совета могут избираться путем кумулятивного голосования, если в уставе организации содержатся соответствующие положения.

Какие лица могут состоять в совете директоров?

Членом совета директоров ООО может быть участник Общества или третье лицо, отсутствующее в списке дисквалифицированных лиц и имеющее право занимать соответствующий пост. Согласно п.3 ст.32 Закона №14-ФЗ, в состав совета может входить руководитель организации. Также законодательство разрешает лицу одновременно являться членом совета директоров и членом правления (п.2 ст.32 Закона №14-ФЗ), однако быть ревизором или аудитором организации член совета директоров не может в соответствии с п.6 ст.32 и ст.48 Закона №14-ФЗ. Согласно ст.11 ТК РФ, члены совета директоров действуют в рамках гражданско-правовых отношений и не являются наемными сотрудниками, поэтому на них не распространяются нормы и гарантии трудовых законов (кроме руководителя).

Полномочия членов совета директоров ООО

Поскольку в законодательстве отсутствуют положения о полномочиях членов совета директоров, то данные положения прописываются в уставе или ином локальном акте организации. Разрабатывая положения устава или локального акта компании о полномочиях совета, следует руководствоваться основными положениями Закона №14-ФЗ, а именно:
  1. член совета не имеет права на передачу своего голоса другому лицу (п.5 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  2. член совета в обязательном порядке должен давать устно или письменно необходимые пояснения при ревизии Общества (п.2 ст.47 Закона №14-ФЗ).

Права членов совета директоров

Законодательством установлены следующие права членов совета директоров:
  1. право на участие в собраниях Общества с правом совещательного голоса (п.3 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  2. право на получение вознаграждения/компенсации за расходы, вызванные исполнением обязанностей члена совета (п.2 ст.32 Закона №14-ФЗ);
  3. право на получение информации о деятельности Общества, в том числе на ознакомление с внутренней документацией организации (абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ);
  4. право на заявление требований о возмещении убытков компании (ст.53.1, абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ);
  5. право на оспаривание сделок компании (абзац 2 п.4 ст.65.3 ГК РФ).
Право на оспаривание сделок дает возможность миноритариям Общества защитить свои интересы, прибегая к помощи членов совета, которые лояльны к данным участникам.

Полномочия председателя совета директоров

Законодательством закреплены особые полномочия председателя совета. Согласно п.4 ст.37 Закона №14-ФЗ, председатель имеет право на открытие общего собрания, которое было организовано по инициативе совета. Также председатель имеет право на подписание договора с новым гендиректором, выбранным советом, или может передать данные полномочия другому лицу в соответствии с п.1 ст.40 Закона №14-ФЗ.

Порядок прекращения полномочий членов совета

Данные полномочия могут быть прекращены в соответствии с положениями устава организации. Если такие положения отсутствуют, то полномочия прекращаются, когда подходит к концу срок действия совета директоров. В случае необходимости досрочного прекращения созывается общее собрание. Также полномочия могут быть сняты с члена совета по его желанию.

Ответственность членов совета директоров

В законодательстве содержатся нормы об ответственности, которую несут члены совета. Данные нормы прописаны в Гражданском, Уголовном кодексах, а также в Кодексе об административных правонарушениях. Согласно п.2 ст.44 Закона №14-ФЗ, меры ответственности на совет директоров накладываются тогда, когда организация несет убытки в результате определенных действий или бездействия со стороны совета. Взыскание убытков осуществляется через суд. Для этого необходимо привести доказательства наличия убытков и действий/бездействия членов совета, являющихся причиной убытков. Как правило, это заключение не выгодных для организации сделок. Также члены совета несут ответственность в случаях, если их действия повлекли за собой привлечение компании  к публично-правовой ответственности. Члены совета не несут ответственности, если их деятельность ограничивалась обычным предпринимательским риском, или предполагалось, что заключенная сделка принесет выгоду организации, или заключение спорной сделки было вызвано необходимостью предотвратить причинение ущерба организации. Если член совета не поддерживал решение заключить спорную сделку или не принимал участие в голосовании, ответственность на него не распространяется. Административные меры ответственности накладываются на члена совета директоров в случаях, если он незаконно отказался созвать собрание или уклонился от этого, или если с его стороны было выявлено нарушение в порядке созыва, подготовки и проведения собрания. К уголовной ответственности член совета может быть привлечен, если было доказано, что он подстрекал, пособничал или был организатором растраты чужого имущества (ст.33 УК РФ).
Регистрация ООО
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

5 Января 2021
Что входит в комплект учредительных документов юрлица?

При регистрации нового юрлица в налоговый орган направляют его учредительные документы. Создатели бизне...

5 Января 2021
Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общ...

31 Декабря 2020
Особенности проведения камеральных налоговых проверок (КНП) в 2021 году

30 ноября 2020 г. вышло Постановление Правительства РФ №1969 о новых правилах проведения налоговых проверок с...

31 Декабря 2020
Что проверяют инспекторы в ходе камеральной налоговой проверки (КНП)?

В ходе КНП налоговики проверяют исполнение компанией законодательства и выявляют нарушения. Для взаимод...

28 Декабря 2020
Какова дальнейшая судьба не проданного на торгах имущества банкрота?

В отношении должника была введена процедура банкротства. Его собственность передали финуправляющему дл...

26 Декабря 2020
Кто такой налоговый агент?

В налоговом законодательстве содержится конкретное определение налогового агента. Это лицо, исчисляюще...

23 Декабря 2020
Как внести изменения в устав ООО?

Вносить изменения в устав нужно, когда компания меняет свой юридический адрес, наименование, ОКВЭДы или у...

22 Декабря 2020
Как восстановить срок исковой давности?

Законодательство разрешает восстанавливать срок исковой давности, если заявитель не подал иск своеврем...

22 Декабря 2020
Приостановление исполнительного производства

Приостановить исполнительное производство по делу уполномочен суд или судебный пристав. Это указано в с...

21 Декабря 2020
Как составить трудовой договор с гендиректором?

Гендиректор ООО является единоличным исполнительным органом компании и уполномочен действовать от ее и...

21 Декабря 2020
Как составить ходатайство в Арбитраж о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон

Ходатайство о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон представляет собой документ, подаваемый з...

14 Декабря 2020
Что такое виндикационный иск?

Виндикационный иск представляет собой требование собственника о возврате принадлежащего ему имущества....

2 Декабря 2020
Смена участников ООО – пошаговая инструкция

Если после регистрации ООО лицо намерено прекратить свое членство в организации, то проводится процедур...

28 Ноября 2020
Регистрация ИП: пошаговая инструкция

ИП – это физлицо, зарегистрированное в соответствии с установленным порядком и имеющее право за занятие ...

27 Ноября 2020
Смена юрадреса ООО: пошаговая инструкция

Смена юрадреса ООО оформляется документально и регистрируется в ИФНС согласно п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ. Необ...

25 Ноября 2020
Смена гендиректора: пошаговая инструкция

Гендиректор является органом управления организации, действующим от ее имени и в ее интересах. Информаци...

24 Ноября 2020
Как подготовить уведомление об одностороннем отказе от договора?

Законодательство или условия договора допускают возможность одностороннего отказа организации от сдел...

3 Ноября 2020
Взаимозачет требований при взыскании задолженности перед физлицом-ИП

У компании есть дебиторская задолженность физлица, а также кредиторская задолженность перед ИП. При этом...

27 Октября 2020
Как включиться в реестр требований кредиторов

В отношении контрагента организации инициирована процедура банкротства. Чтобы компания смогла взыскать...

Комментарии

нет комментариев