Права мажоритариев АО

В законодательстве нет термина «мажоритарий» или «мажоритарный акционер». Однако на практике эти понятия встречаются достаточно часто. Под мажоритарием понимается лицо, владеющее наибольшим количеством акций. Поскольку ему принадлежит наибольшая доля участия в бизнесе, мажоритарий оказывает ключевое влияние на управление обществом. Например, для принятия какого-либо решения достаточно будет одного его голоса, который перевесит суммарное количество голосов других участников.

Размер пакета акций зависит от решаемого вопроса и долей, распределенных между остальными акционерами. Нижним пределом является процент, который позволяет осуществлять значимые для организации мероприятия. Мажоритарием может быть акционер, которому принадлежит 30% ценных бумаг. Такой участник может оказывать влияние на любые решения, принимаемые в ходе общего собрания (п.3 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Имущественные права мажоритариев

В рамках законодательства имущественные права мажоритариев условно делятся на три группы:

• право на участие в распределении прибыли;

• право на получение части имущества при ликвидации компании или суммы, соответствующей стоимости имущества (п.1 ст.67 ГК РФ);

• право на приобретение или отчуждение ценных бумаг.

Возможность контролировать деятельность предприятия позволяет мажоритарию получать от АО дивиденды и дополнительные преимущества. Например, обычный акционер может получать дивиденды только из чистой прибыли организации, а мажоритарий – из балансовой.

Неимущественные права мажоритариев

К неимущественным права относятся:

• право на участие в управлении делами предприятия и получение сведений о его деятельности;

• право на контроль финансовой деятельности организации (п.1 ст.65.2 ГК РФ).

Права мажоритариев прописываются в законе, уставе организации и внутрикорпоративном договоре. Например, это возможность заключения между мажоритариями акционерного соглашения, в рамках которого стороны могут определенным образом реализовывать свои права:

• осуществлять распределение мест и баланса в совете директоров;

• запрещать продажу ценных бумаг до определенного момента или без наличия согласия остальных участников соглашения;

• устанавливать обязательное голосование акционеров определенным образом (п.1 ст.2, п.1 ст.67.2 ГК РФ и ст.32.1 Закона №208-ФЗ) и др.

Реализация прав мажоритариев зависит от закона и устава и связана с контролем процесса принятия решений в АО, при котором голосовать по какому-либо вопросу можно большинством акций.

Мажоритарий злоупотребляет правами

Не только мажоритарии могут быть участниками корпоративных отношений. Ими могут быть кредиторы, руководство АО, госорганы или партнеры, которые не владеют акциями. Когда мажоритарий принимает решение в ущерб миноритариям, можно говорить о злоупотреблении правами. Чаще всего это происходит при ненадлежащем определении стоимости выкупаемых ценных бумаг. Миноритарии могут потребовать от мажоритарного акционера возместить убытки через суд. Однако для этого нужно привести обоснованные доводы.

Пример

Миноритарный акционер подал в суд иск с требованием взыскать убытки с мажоритария в связи с выкупом акций. Заявитель указал, что акции были выкуплены по заниженной стоимости. Суд не удовлетворил требование истца, так как стоимость выкупа существенно не отличалась от стоимости ценных бумаг. Стоимость акций сформировалась в результате сделок, заключенных ранее на рынке ценных бумаг, а также их выкупа на основании обязательного предложения. (Определение АС Московского округа №Ф05-3181/2019 по делу №А40-125543/2018 от 18 апреля 2019 г.).

Регистрация АО

Регистрация выпуска акций