Крупные сделки для Обществ

Для совершения ООО сделок, относящихся к категории крупных, законодательством установлен специальный порядок. Несоблюдение данного порядка может стать основанием для оспаривания сделки и признания ее недействительности. Поэтому перед подписанием договора организации важно внести ясность в следующие моменты: относится ли заключаемая сделка к категории крупных сделок; имеются ли в уставе ООО требования в отношении необходимости одобрения сделки по правилам крупных. Согласно законодательству, изменение порядка одобрения крупных сделок или отмена данного порядка в уставе организации запрещены.

Сделки какого типа относятся к категории крупных?

В Законе №14-ФЗ дается конкретное определение таких сделок. Это имущественные операции ценой более 25% от стоимости корпоративного имущества.

Ст.46 Закона №14-ФЗ дополняет это определение такими параметрами, как:

• выход за пределы типичной деятельности предприятия;

• сделка подразумевает приобретение или отчуждение корпоративного имущества ценой более 25% цены активов организации (рассчитывается на основании последней даты отчета);

• сделка включает в себя передачу активов ООО в пользование другой организации на определенный период времени.

• Крупной может считаться не только одна сделка, но и цепь взаимосвязанных операций. В законодательстве определены следующие параметры сделок, считающихся связанными друг с другом:

• наличие общей экономической цели и общее хозназначение имущества;

• в результате цепи заключаемых сделок владельцем имущества становится одно лицо;

• сделки заключаются через небольшие промежутки времени.

Что такое нетипичные сделки?

Если ООО заключает типичные сделки, не выходящие за рамки обычной деятельности Общества, то такие сделки крупными не являются. В некоторых случаях заключаемая сделка может выходить за рамки такой обычной деятельности, и их называют нетипичными. При этом имеется в виду следующее:

• сделки не заключаются самим ООО, также их не совершают предприятия, действующие в подобной сфере;

• заключение сделки ведет к прекращению деятельности предприятия, изменению ее вида или масштабов деятельности (п.8 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Одобрение – обязательный этап заключения крупной сделки

ООО намерено заключить сделку по отчуждению корпоративного имущества ценой более 25% активов предприятия. Для заключения сделки нужно получить одобрение. По законодательству одобрить сделку уполномочено только общее собрание (п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ). Если руководящим органом предприятия является совет директоров, то в уставе прописываются соответствующие полномочия для данного органа, в т.ч. на одобрение сделок. Поэтому если в заключаемой сделке будет фигурировать имущество ценой от 25% до 50% цены имущества организации, то совет вправе будет одобрить ее; если более 50% - то одобрить сделку может только общее собрание.

Проведение собрания осуществляется в порядке, установленном законодательством. Итоговым решением является согласие или несогласие заключить сделку. В случае положительного решения составляется документ, в котором указывается следующая информация:

• сведения о сторонах сделки;

• лицо, приобретающее выгоду от заключения сделки;

• размер заключаемой сделки для Общества;

• предмет, условия, порядок заключения сделки;

• пределы минимума и максимума в отношении стоимости имущества;

• наличие согласия предприятия на заключение подобных сделок или на возможность совершать несколько сделок одновременно;

• период действия решения (если данный срок не указан в документе, то по законодательству он составит 1 год);

• если сделка заключается в условиях торгов или в иных условиях, указанных в законодательстве (п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ), то сведения о выгодоприобретателе и сторонах сделки в документе не указываются.

Устав организации может содержать положения о необходимости одобрять любые следки по правилам одобрения крупных сделок.

Регистрация ООО