Корпоративный договор – особенности

14 Октября 2014
admin
Корпоративный договор – особенности

Понятие корпоративного договора, введённое новой редакцией Гражданского Кодекса – новация. Этот документ малоизвестен в российской практике, и его применение представляет особый интерес.

Корпоративный договор (корпоративное соглашение) может быть заключен только в хозяйственных обществах. С помощью этого документа все участники или их часть договариваются между собой о реализации своих корпоративных прав, о том, какие действия можно предпринимать, чтобы эти права реализовать.

Если участники общества решили заключить корпоративный договор, они обязаны уведомить общество.

В определённой степени корпоративный договор является введением из западного права, где существуют соглашения акционеров. В российском праве информация корпоративного договора должна быть доступна в публичном АО, а в непубличном она по умолчанию конфиденциальна (на положении «коммерческого соглашения» или «коммерческой тайны»).

Что можно указать в корпоративном договоре

Корпоративный договор – это соглашение между определённой группой участников, представляющее их интересы. Его можно трактовать как особый инструмент права. В этом документе можно указать гораздо более обширные и подробные толкования, чем в Уставе общества.

В каких ситуациях может использоваться такой документ? Приведём примеры.

Он может подробно описать положения по приобретению и отчуждению долей или акций, по увеличению уставного капитала общества и т.д. Можно, например, указать, в каких случаях участники должны воздержаться от того, чтобы продавать долю или акцию. Корпоративный договор может предусматривать порядок формирования органов общества. С его помощью можно указать, сколько в фирме будет «независимых» директоров. У общества вполне могут возникнуть различные сложные и противоречивые ситуации, когда у одной из групп участников крупный пакет акций или крупные доли, и даже случай, когда у двух разных групп участников складывается положение «50 на 50». Компанию в этом случае пытаются «разделить» изнутри. Корпоративный договор может послужить хорошим средством, чтобы предусмотреть такие ситуации. Он пригодится в ситуациях изменения состава участников. В вопросах управления долями корпоративный договор может быть заключён между миноритарными акционерами или участниками, владеющими небольшими долями. Как пример – три акционера, владеющие пакетами акций по 10%, могут заключить соглашение и выступать во внутренних вопросах общества «единым фронтом».

Соглашения между участниками и иными лицами

Как это будет выглядеть? В Кодексе чётко написано: «Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому участники обязуются осуществлять свои корпоративные права».

Договор между участниками общества и кредиторами выглядит достаточно предсказуемо. Например, кредиторы прогнозируют случай, если компания станет должником. В корпоративном договоре прописываются на этот случай соглашения – будут ли участники продавать свои доли, и если да, то на каких условиях. Либо же они воздержатся от продажи долей.

Но пункт с «третьими лицами» предполагает, что часть функций по управлению организацией может перейти к неким «третьим лицам», которые могут и не быть ни участниками, ни акционерами общества. И управлять функциями общества они будут только на основании корпоративного соглашения. Которое, напомним, в непубличных АО является конфиденциальным и разглашению не подлежит.

Последствия нарушения корпоративного договора

Пояснить нарушение условий договора можно на примерах. Договор приняли все участники общества, но на собрании вдруг было вынесено реше-ние, которое нарушает условия договора. Например, решение назначить нового директора. Тогда любой из участников договора может обжаловать решение собрания в суде.

Другой пример. Один из участников совершил сделку, которая нарушает условия корпоративного договора. Если его контрагент знал о том, что договор есть, знал, что условия договора ограничивают участника – то другие стороны также могут оспорить сделку через суд. Здесь также нужно обратить внимание на конфиденциальность договора. Если контрагент не знал о существовании договора, не знал о его ограничениях для участников – оспорить сделку не получится. Поэтому составлять договор нужно очень внимательно – при подробном рассмотрении понятно, что он может обернуться как удобным инструментом, так и причиной для разногласий.

Заключение

Итак, корпоративный договор – интересное явление. Арбитражные суды уже знакомы с с этим документом на практике. В то же время корпоративный договор не изучен полностью и до конца, а значит – предполагает большой диапазон для применения возможностей, для реализации юридических норм и даже – для юридического творчества.  Примеров договоров, решающих конкретные проблемы, достаточно мало, но как инструмент договор вполне может прижиться в деловой практике.

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

17 Мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 Мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 Апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 Марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 Марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 Марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 Марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 Февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 Февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 Февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 Февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

Комментарии

нет комментариев