Корпоративный договор – особенности

14 Октября 2014
admin
Корпоративный договор – особенности

Понятие корпоративного договора, введённое новой редакцией Гражданского Кодекса – новация. Этот документ малоизвестен в российской практике, и его применение представляет особый интерес.

Корпоративный договор (корпоративное соглашение) может быть заключен только в хозяйственных обществах. С помощью этого документа все участники или их часть договариваются между собой о реализации своих корпоративных прав, о том, какие действия можно предпринимать, чтобы эти права реализовать.

Если участники общества решили заключить корпоративный договор, они обязаны уведомить общество.

В определённой степени корпоративный договор является введением из западного права, где существуют соглашения акционеров. В российском праве информация корпоративного договора должна быть доступна в публичном АО, а в непубличном она по умолчанию конфиденциальна (на положении «коммерческого соглашения» или «коммерческой тайны»).

Что можно указать в корпоративном договоре

Корпоративный договор – это соглашение между определённой группой участников, представляющее их интересы. Его можно трактовать как особый инструмент права. В этом документе можно указать гораздо более обширные и подробные толкования, чем в Уставе общества.

В каких ситуациях может использоваться такой документ? Приведём примеры.

Он может подробно описать положения по приобретению и отчуждению долей или акций, по увеличению уставного капитала общества и т.д. Можно, например, указать, в каких случаях участники должны воздержаться от того, чтобы продавать долю или акцию. Корпоративный договор может предусматривать порядок формирования органов общества. С его помощью можно указать, сколько в фирме будет «независимых» директоров. У общества вполне могут возникнуть различные сложные и противоречивые ситуации, когда у одной из групп участников крупный пакет акций или крупные доли, и даже случай, когда у двух разных групп участников складывается положение «50 на 50». Компанию в этом случае пытаются «разделить» изнутри. Корпоративный договор может послужить хорошим средством, чтобы предусмотреть такие ситуации. Он пригодится в ситуациях изменения состава участников. В вопросах управления долями корпоративный договор может быть заключён между миноритарными акционерами или участниками, владеющими небольшими долями. Как пример – три акционера, владеющие пакетами акций по 10%, могут заключить соглашение и выступать во внутренних вопросах общества «единым фронтом».

Соглашения между участниками и иными лицами

Как это будет выглядеть? В Кодексе чётко написано: «Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому участники обязуются осуществлять свои корпоративные права».

Договор между участниками общества и кредиторами выглядит достаточно предсказуемо. Например, кредиторы прогнозируют случай, если компания станет должником. В корпоративном договоре прописываются на этот случай соглашения – будут ли участники продавать свои доли, и если да, то на каких условиях. Либо же они воздержатся от продажи долей.

Но пункт с «третьими лицами» предполагает, что часть функций по управлению организацией может перейти к неким «третьим лицам», которые могут и не быть ни участниками, ни акционерами общества. И управлять функциями общества они будут только на основании корпоративного соглашения. Которое, напомним, в непубличных АО является конфиденциальным и разглашению не подлежит.

Последствия нарушения корпоративного договора

Пояснить нарушение условий договора можно на примерах. Договор приняли все участники общества, но на собрании вдруг было вынесено реше-ние, которое нарушает условия договора. Например, решение назначить нового директора. Тогда любой из участников договора может обжаловать решение собрания в суде.

Другой пример. Один из участников совершил сделку, которая нарушает условия корпоративного договора. Если его контрагент знал о том, что договор есть, знал, что условия договора ограничивают участника – то другие стороны также могут оспорить сделку через суд. Здесь также нужно обратить внимание на конфиденциальность договора. Если контрагент не знал о существовании договора, не знал о его ограничениях для участников – оспорить сделку не получится. Поэтому составлять договор нужно очень внимательно – при подробном рассмотрении понятно, что он может обернуться как удобным инструментом, так и причиной для разногласий.

Заключение

Итак, корпоративный договор – интересное явление. Арбитражные суды уже знакомы с с этим документом на практике. В то же время корпоративный договор не изучен полностью и до конца, а значит – предполагает большой диапазон для применения возможностей, для реализации юридических норм и даже – для юридического творчества.  Примеров договоров, решающих конкретные проблемы, достаточно мало, но как инструмент договор вполне может прижиться в деловой практике.

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

5 Января 2021
Что входит в комплект учредительных документов юрлица?

При регистрации нового юрлица в налоговый орган направляют его учредительные документы. Создатели бизне...

5 Января 2021
Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общ...

31 Декабря 2020
Особенности проведения камеральных налоговых проверок (КНП) в 2021 году

30 ноября 2020 г. вышло Постановление Правительства РФ №1969 о новых правилах проведения налоговых проверок с...

31 Декабря 2020
Что проверяют инспекторы в ходе камеральной налоговой проверки (КНП)?

В ходе КНП налоговики проверяют исполнение компанией законодательства и выявляют нарушения. Для взаимод...

28 Декабря 2020
Какова дальнейшая судьба не проданного на торгах имущества банкрота?

В отношении должника была введена процедура банкротства. Его собственность передали финуправляющему дл...

26 Декабря 2020
Кто такой налоговый агент?

В налоговом законодательстве содержится конкретное определение налогового агента. Это лицо, исчисляюще...

23 Декабря 2020
Как внести изменения в устав ООО?

Вносить изменения в устав нужно, когда компания меняет свой юридический адрес, наименование, ОКВЭДы или у...

22 Декабря 2020
Как восстановить срок исковой давности?

Законодательство разрешает восстанавливать срок исковой давности, если заявитель не подал иск своеврем...

22 Декабря 2020
Приостановление исполнительного производства

Приостановить исполнительное производство по делу уполномочен суд или судебный пристав. Это указано в с...

21 Декабря 2020
Как составить трудовой договор с гендиректором?

Гендиректор ООО является единоличным исполнительным органом компании и уполномочен действовать от ее и...

21 Декабря 2020
Как составить ходатайство в Арбитраж о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон

Ходатайство о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон представляет собой документ, подаваемый з...

14 Декабря 2020
Что такое виндикационный иск?

Виндикационный иск представляет собой требование собственника о возврате принадлежащего ему имущества....

2 Декабря 2020
Смена участников ООО – пошаговая инструкция

Если после регистрации ООО лицо намерено прекратить свое членство в организации, то проводится процедур...

28 Ноября 2020
Регистрация ИП: пошаговая инструкция

ИП – это физлицо, зарегистрированное в соответствии с установленным порядком и имеющее право за занятие ...

27 Ноября 2020
Смена юрадреса ООО: пошаговая инструкция

Смена юрадреса ООО оформляется документально и регистрируется в ИФНС согласно п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ. Необ...

25 Ноября 2020
Смена гендиректора: пошаговая инструкция

Гендиректор является органом управления организации, действующим от ее имени и в ее интересах. Информаци...

24 Ноября 2020
Как подготовить уведомление об одностороннем отказе от договора?

Законодательство или условия договора допускают возможность одностороннего отказа организации от сдел...

Комментарии

нет комментариев