Реорганизация. Что нового?

С 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в ГК РФ, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц и порядка их деятельности. Закон № 99-ФЗ внес немало изменений в процедуру реорганизации компаний.

Сочетание разных форм реорганизации

До 01.09.2014 нельзя было совмещать разные формы реорганизации. Каждую процедуру реорганизации приходилось совершать по отдельности. Например, слияние двух ООО и одновременное выделение еще одного  ООО было недопустимо. Исключением была ст. 19.1 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая разрешала  проведение разделения или выделения АО одновременно со слиянием или присоединением. Со вступлением в силу поправок появилась возможность сочетать разные формы реорганизации. Так называемая смешанная реорганизация позволит существенно сократить время с момента начала реорганизации до конечного результата. Подготовка документов для такой реорганизации потребует максимум точности и знаний.

Реорганизация компаний с разными ОПФ

Стало возможным проводить реорганизацию между юридическими лицами разной организационно-правовой формы. Например, присоединять АО к ООО, выделять из АО несколько ООО и т.д. Стоит отметить, что закон не позволяет преобразовывать некоммерческие компании в коммерческие, и наоборот. Данные нововведения призваны упростить процедуру реорганизации и способствовать появлению обновленных обществ на российском рынке.

Сроки реорганизации

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК с момента принятия решения о реорганизации до подачи последнего этапа должно пройти не менее 3-х месяцев. Трехмесячный срок законодатель определил для обжалования реорганизации  в соответствии с абз. 4. п. 4 ст. 57 ГК РФ. 

Согласно п. 5 ст. 58 ГК при проведении реорганизации в форме преобразования публикацию в Вестник подавать не нужно. 

Отмена реорганизации

Реорганизация может быть признана недействительной по иску одного из участников и иных лиц, наделенных таким правом (ст.60.1 ГК РФ). Срок подачи иска - не более 3-х месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

Последствия:

  • лицо, образовавшегося в результате реорганизации не ликвидируется, нет оснований для обжалования совершенных им сделок;

  • правопреемство наступает только в отношении созданных в результате реорганизации юридических лиц,  в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами;

  • лица, недобросовестно голосовавшие за реорганизацию, в случае её отмены обязаны солидарно возместить убытки кредиторам и участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против такого решения или не принимавшему участия в голосовании.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

Данные положения касаются только корпораций. Напомним, что под корпорацией следует понимать юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Участник корпорации, голосовавший против реорганизации либо не принимавший участие в голосовании, может обратиться в суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ).

Основания признания реорганизации несостоявшейся:

  • решение о реорганизации не принималось участниками  корпорации; 

  • предоставление документов для гос. регистрации,  содержащих заведомо недостоверные данные о  реорганизации. 

Последствия:

  • юридические лица, существовавшие до реорганизации,  восстанавливаются; 

  • юридические лица, созданные в результате  реорганизации, ликвидируются; 

  • восстановленные юридические лица становятся  солидарными должниками и кредиторами по сделкам юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и добросовестных  контрагентов (полагавшихся на правопреемство);

  • если в результате реорганизации за счет средств  одного из участвующих юридических лиц были исполнены обязательства другого - применяются нормы гл. 60 ГК  РФ о неосновательном обогащении, но лишь в случае, если получатель знал или должен был знать о  незаконности реорганизации; 

  • восстанавливаются доли участников юридических лиц,  участвовавших в реорганизации;

  • если во время реорганизации либо по ее окончании  состав участников менялся -  доли участникам  возвращаются по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. 

К таким участникам применяются нормы для участников,  утративших помимо своей воли в результате  неправомерных действий других участников или третьих  лиц права участия в компании. Помимо возвращения доли  участник вправе требовать компенсации, а также  возмещения убытков за счет виновных лиц.