Скорректирован подход к оценке заверений при покупке доли в бизнесе

Суть спора

Истец требовал снижения цены доли, поскольку после заключения сделки были выявлены скрытые долги, недостоверные операции и другие негативные обстоятельства. По мнению истца, качество доли не соответствовало условиям соглашения, а ответчик предоставил ложные заверения о финансовом состоянии компании.

Позиция судов первой и апелляционной инстанций

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска, мотивируя это следующим:

• Несоответствие качества доли условиям соглашения и недостоверность заверений ответчика не доказаны.
• На момент совершения сделки истец мог самостоятельно проверить финансовое состояние общества.
• Размер кредиторской задолженности был определен судебными актами, большинство из которых вынесены уже после заключения сделки, поэтому нельзя считать, что ответчик намеренно скрыл данные.

Позиция кассации

Судебная коллегия кассационной инстанции не согласилась с выводами нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Кассация в своём решении опиралась на следующие ключевые моменты:

• Ограниченность доступа к информации: истец был внешним покупателем, и наличие доступа к информации об обществе в рамках преддоговорной проверки не означает полной осведомленности о деятельности компании.
• Заверения о финансовом состоянии: при определении цены доли стороны исходили из того, что размер обязательств общества равен нулю. Ответчик прямо заверил, что долгов нет.
• Права покупателя на защиту: финансовая или аудиторская преддоговорная проверка не лишает покупателя права ссылаться на нарушение продавцом заверений.
• Ответственность за недостоверные заверения: предоставление заведомо недостоверных заверений нельзя оправдать тем, что контрагент был неосмотрителен и сам не выявил нарушений.
• Необходимость судебной экспертизы: для проверки доводов об искажении бухгалтерской отчётности следовало назначить судебную экспертизу, что не было сделано в ходе рассмотрения дела.

Выводы

Заверения сторон при заключении сделок имеют юридическую силу и должны исполняться добросовестно. Если продавец предоставляет недостоверные заверения, он несёт ответственность, даже если покупатель проводил преддоговорную проверку.

Документ: Постановление АС Московского округа от 29.05.2025 по делу N А41-92770/2023