Права акционера при преобразовании компании

22.01.2020

ВС РФ рассматривал дело о правах акционера при преобразовании ЗАО в ООО. Владелец акций не согласился с преобразованием общества и захотел, чтобы компания выкупила акции. Общество реализовало выкуп частично. Оставшиеся акции были признаны погашенными.


Акционер владел 44 обыкновенными акциями закрытого акционерного общества. В 2016 г. проводилось собрание владельцев акций. В ходе собрания было принято решение о преобразовании ЗАО в ООО. Владелец акций не поддержал данное решение и составил заявление о выкупе ценных бумаг, собственником которых он являлся.

У организации не получилось выкупить все акции. Причина – превышение 10%-ного лимита чистых активов. На этом основании организация применила коэффициент перерасчета. Без нарушения лимита можно было выкупить 23 акции стоимостью 334 726 рублей. По мнению акционера, он может сделать обмен оставшихся акций на долю участия в преобразовавшемся ООО. Акционер подал в суд исковое заявление, содержащее соответствующее требование.

Суды трех инстанций не удовлетворили требование истца. Судьи обосновали свое решение тем, что при предъявлении к выкупу ценных бумаг заявитель отказался участвовать в новом ООО. В то же время ему было известно, что общество не в состоянии выкупить все его акции по причине превышения лимита.

Дело перешло на рассмотрение в ВС РФ. Решение было изменено. Судьи сослались на то, что все владельцы акций преобразуемого АО имеют право претендовать на долю в новой организации. Решение о признании ценных бумаг погашенными находится в противоречии с положениями ст.35 Конституции РФ и ст.235 ГК РФ. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29 августа 2019 г. №308-ЭС19-3746).


Регистрация АО

Реорганизация АО, ПАО в ООО