Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрена возможность назначения в компании нескольких руководителей, которые будут управлять обществом независимо друг от друга или совместно. Наряду с назначением нескольких руководителей вопросы управления обществом может решать Совет директоров в пределах своей компетенции.
Между тем, несколько директоров и Совет директоров - это разные способы управления компанией. Каждый из этих способов коллективного управления имеет свою специфику и сферу применения.
Полномочия
Совет директоров призван защищать интересы владельцев компании. К полномочиям Совета директоров могут быть отнесены некоторые вопросы, решение которых поручено собранию участников. Решения Совета директоров принимаются коллегиально. Деятельность Совета директоров чаще носит непостоянной характер, так как собрания проводятся по мере необходимости решения вопросов.
Членами Совета директоров могут являться реальные владельцы компании, которые юридически в состав компании и не входят, либо их доверенные лица.
Таким образом, являясь членом Совета директоров или его председателем, владелец компании может управлять компанией при этом избежать ответственности за деятельность управляющих лиц.
Назначение нескольких руководителей - это несколько исполнительных органов в компании, обладающих одинаковой или различной компетенцией в вопросах управления компанией. Сведения о директорах компании должны быть включены в ЕГРЮЛ. Директора компании могут нести как личную, так и коллективную ответственность за принятые ими решения.
Документы, регулирующие деятельность
Деятельность нескольких директоров, как и деятельность одного директора, регламентируется Уставом компании. В случае с несколькими исполнительными органами в Уставе обозначена компетенция каждого из директоров и вопросы, разрешение которых входит в полномочия того или иного директора.
Если в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном или ином распределении полномочий, то считается, что каждый из директоров действует независимо по всем вопросам компетенции исполнительного органа.
Деятельность Совета директоров регламентируется Уставом и обычно специальным внутренним документом, утвержденным участниками компании (например, Положение о Совете директоров).
Вознаграждение
Размер выплат членам Совета директоров может быть предусмотрен решением участников компании. Вознаграждение выплачивается из чистой прибыли компании и облагается страховыми взносами, что делает выплаты членам Совета директоров невыгодными. Индивидуальный предприниматель не может быть членом Совета директоров, так как в качестве членов Совета директоров рассматриваются только физические лица (Письмо Минфина от 13 декабря 2013 г. № 03-11-11/54819).
В ситуации с несколькими директорами выплаты можно оптимизировать, привязав их, например, к эффективности сферы деятельности руководителя. Оформление таких отношений с физическими лицами будет противоречить трудовому законодательству, однако привлечение на должности директоров индивидуальных предпринимателей (договор управления) позволяет прописать в договоре компетенцию, ответственность и порядок расчетов с каждым из директоров. В этом случае выплаты управленцам-ИП не облагаются страховыми взносами, а компания на ОСН может включить вознаграждения директоров в расходы.
Доступность сведений о деятельности
Данные о наличии Совета директоров и его членах не содержаться в ЕГРЮЛ или Реестре акционеров, это позволяет реальному владельцу компании решать ключевые вопросы деятельности компании, при этом сведения о нем не будут известны ни контролирующим органам, ни контрагентам.
Сведения о нескольких директорах содержатся в ЕГРЮЛ, а также детально должны быть прописаны в Уставе компании.
Комментарии
нет комментариев