Создание совета директоров АО (СД АО)

24 Мая 2018
admin
Создание совета директоров АО (СД АО) В ПАО является обязательным наличие совета директоров. В АО непубличного типа совет созывается, если это не запрещено уставом организации. Совет директоров (СД) - это управляющий орган компании. В случае допущения ошибок при его создании решения, принятые на совете, могут быть признаны недействительными при наличии в организации внутреннего конфликта. На участие в составе совета могут претендовать акционеры и другие лица, не являющиеся владельцами акций данного АО.

Правила формирования СД АО

Порядок создания совета зависит от организационно-правовой формы. В ПАО совет создается в соответствии с положениями ст.97 ГК РФ. При этом количество членов СД не должно быть меньше 5 человек. В АО непубличного типа формирование совета не обязательно, если:
  • количество владельцев голосующих акций составляет 50 человек и более;
  • функции СД выполняются общим собранием, и это прописано в уставе организации.
На какие положения устава непубличного АО нужно обратить внимание при формировании СД:
  • Наличие запрета на создание данного управляющего органа.
  • В случае наличия такого запрета сначала меняется редакция устава организации, после чего можно будет создавать СД.
  • Согласно пп.6 п.3 ст.66.3 ГК РФ должны выполняться требования о количестве членов СД, указанные в уставе Общества.

Количество участников СД

Согласно ст.66 Закона об АО, в акционерном обществе непубличного типа в СД должно состоять не менее 5 человек. Количество членов СД прописывается в уставе организации. Также решение по данному вопросу может быть принято на общем собрании участников Общества. Если число владельцев голосующих акций превышает 1 тыс. человек, то совет должен состоять не менее чем из 7 участников, если владельцев голосующих акций более 10 тыс. человек, то в совете должно быть не менее 9 участников. После того, как Общество определится с количеством членов СД, проводятся выборы участников.

Формирование СД на общем собрании АО

Согласно п.1 ст.66 Закона об АО, члены СД выбираются на общем собрании участников АО, которое проводится ежегодно. Выбранные на собрании члены управляющего органа наделяются полномочиями на год. Также законодательство позволяет проводить внеплановые собрания, если у Общества возникает необходимость изменить состав участников совета. Согласно п.2 ст.50 Закона об АО, собрание, в ходе которого утверждаются кандидатуры участников СД, не может проводиться заочно. Каждый из акционеров имеет право предложить свои кандидатуры членов СД. Также он имеет право на обжалование в случае отказа при формировании списка кандидатов, согласно п.6 ст.53 Закона об АО. Количество сроков, в течение которых одно и то же лицо может состоять в СД, в законодательстве не имеет ограничений. В то же время, в случае необходимости полномочия участника совета могут быть прекращены до окончания срока. Если очередное годовое собрание не было проведено в положенный срок, то полномочия участников совета утрачивают силу.

Состав совета директоров должен быть сформирован полностью

Если на общем собрании СД не был сформирован полностью, или если есть необходимость переизбрания некоторых кандидатур управляющего органа, то проводится дополнительное собрание. Если полный состав участников совета не утвержден до конца, или наоборот, количество его участников превышает должное, то решения данного органа могут быть оспорены в суде.

Кто может входить в состав совета директоров АО

Участником совета может быть как акционер, так и любое другое лицо. Перед предложением кандидатур важно проверить, чтобы их не было в перечне дисквалифицированных лиц, и потенциальный кандидат имеет все основания быть в числе руководителей. Однако выбранный руководитель не может одновременно совмещать некоторые другие должности в той же организации. Помимо самого СД, его участник может быть включен в состав других управленческих органов АО. Пункт 2 ст.66 Закона об АО позволят члену совета быть акционером данного АО и принимать участие в общих собраниях. Также он может занимать должность гендиректора АО и входить в состав правления в качестве председателя. Однако п.4 ст.65.3 ГК РФ запрещает директору правления и другим участникам данного органа одновременно быть председателем совета и по количеству превышать ¼ состава совета директоров, быть аудитором данной организации в входить в счетную и ревизионную комиссию.

Выбор председателя СД

Наличие председателя в данном управляющем органе является обязательным. Председателем может быть один из членов совета. Председатель выбирается советом путем голосования. В уставе организации могут содержаться конкретные требования к количеству голосов, необходимых для выбора председателя. Согласно ст.67 Закона об АО, председатель СД может быть переизбран в любое время. Регистрация АО
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

14 Марта 2020
Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр...

10 Марта 2020
ЭЦП для регистрации ООО

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н...

19 Февраля 2020
Алгоритм регистрации ООО

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де...

5 Февраля 2020
ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

ВС РФ изменил смысл норм ГК РФ, применявшихся более 5 лет. Ориентация на прежние разъяснения ЦБ РФ, ФНП, ФНС РФ, а также на сложившуюся судебную практику больше не актуальна. Многие разъяснени...

30 Января 2020
Срок полномочий гендиректора: определение и продление

При назначении нового гендиректора ООО должностное лицо получает соответствующие полномочия. Данные полномочия подтверждаются официальным документом. Это может быть протокол, составленный в ходе собра...

17 Января 2020
Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если...

15 Января 2020
Резервный фонд ООО – понятие и правила формирования

Необходимость в создании вспомогательного фонда финансов предприятия зависит от положений устава организации. При внесении учредителями данного требования в устав фонд обязательно формируется. ...

23 Декабря 2019
Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд. При выходе участника из общества ему выплачивается ДСД...

21 Ноября 2019
Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 ...

31 Октября 2019
Наследование долей ООО

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему...

30 Октября 2019
Положения законодательства о банкротстве физических лиц

Законодательство о банкротстве содержит специальные положения, касающиеся физлиц. Отдельного закона, регламентирующего банкротство граждан, нет. В 2015 г. в Закон №127-ФЗ были включены положения, соде...

17 Октября 2019
Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг...

23 Сентября 2019
Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного ...

23 Августа 2019
Порядок возврата технически сложных товаров

Порядок возврата технически сложных товаров указан в Законе «О защите прав потребителей» №23001. При обнаружении недостатков и неисправностей товара покупатель вправе вернуть или поменять его. ...

25 Июля 2019
Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об ...

18 Июля 2019
Кто такие миноритарии?

Миноритарии – это акционеры, обладающие небольшой долей участия в предпринимательской деятельности компании. Акции любого АО могут принадлежать как гражданам, так и юридическим лицам. Миноритарны...

14 Июля 2019
Как подготовить заявление о выходе из ООО?

Быть участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица. Размер доли участников в ООО пропорционален размеру вклада, сделанному ими на этапе вступления в состав общества. Владельцы доли и...

8 Июля 2019
Заключение акционерного соглашения

Акционеры могут договариваться о распоряжении своими правами. Такие договоренности требуют документального закрепления. Для этого заключается специальное соглашение – акционерное. При нарушении положе...

27 Июня 2019
Подача жалобы на бездействие арбитражного управляющего

За невыполнение необходимых мероприятий со стороны арбитражного управляющего (АУ), отвечающего за проведение процедуры банкротства, а также за их несвоевременное выполнение, управляющий может понести ...

25 Июня 2019
Должностная инструкция гендиректора: структура документа

Пост ген.директора предприятия наделяет должностное лицо широкими возможностями и большими полномочиями, но при этом возрастает и ответственность. Функции руководителя, которые он должен осуществлять ...

Комментарии

нет комментариев