Реорганизация компаний: особенности процедуры и виды

Если возникает необходимость расформирования предприятия или его объединения с другим предприятием, то применяется процедура реорганизации. Реорганизация компании подразумевает прекращение деятельности прежнего юрлица. Такая необходимость может возникнуть, когда планируется покупка/продажа бизнеса или меняется организационно-правовая форма ведения бизнеса. При реорганизации перестраивается корпоративный компонент юрлица, в результате чего организация может прекратить свое существование, передать свои права и имущество другому предприятию или получить их от другого предприятия. Решение о начале реорганизации принимается уполномоченными органами. Инициаторами решения могут быть учредители/владельцы организации, органы управления (если разрешено уставом),  суд, органы власти. Процедура реорганизации предприятий регулируется ст.57-60.2 ГК РФ и зависит от особенностей преобразования юрлица. Существуют такие виды реорганизации, как слияние предприятий, присоединение одной компании к другой, разделение организаций, выделение и преобразование. Независимо от вида реорганизации процедура будет включать в себя следующие этапы:

1. Принятие и утверждение решения о реорганизации.
2. Направление в ИФНС уведомления о том, что в отношении компании будет начата процедура реорганизации.
3. Извещение кредиторов.
4. Досрочное исполнение требований кредиторов.
5. Компенсация убытков, которые кредиторы могут понести в результате реорганизации.
6. Направление пакета документов в ИФНС, чтобы зарегистрировать новое юрлицо и внести соответствующую отметку в ЕГРЮЛ.

Особенности реорганизации в форме слияния

Данная форма реорганизации бизнеса подразумевает объединение 2 и более предприятий. При этом прежние юрлица прекращают свою деятельность, а их правопреемником становится новая компания. Согласно п.1 ст.58 ГК РФ, вновь созданная организация наследует права, обязанности и имущество прежних юрлиц, также туда будут переоформлены сотрудники.

Особенности реорганизации в форме присоединения

При присоединении закрытию подлежит только часть организаций, а основное предприятие продолжает функционировать. К этой основной организации присоединяются другие, которые прекратили ведение деятельности. Все права и имущество юрлиц, прекративших деятельность, передаются основной компании, которая не передает свои права и имущество присоединенным юрлицам в соответствии с п.2 ст.58 ГК РФ.

Особенности реорганизации в форме разделения

Разделение предполагает создание новых юрлиц на базе предыдущего. Распределение активов и обязательств утверждается на общем собрании владельцев бизнеса. Согласно п.3 ст.58 ГК РФ, соответствующие сведения должны быть внесены в передаточный акт.

Особенности реорганизации в форме выделения

При реорганизации в форме выделения происходит появление новых компаний при сохранении прежней. Согласно п.4 ст.58 ГК РФ, к вновь появившимся компаниям переходит часть имущества, какая именно – определяется собранием. Переданное имущество должно быть отражено в передаточном акте. При появлении новых компаний на базе предыдущей, первоначальная компания продолжает функционировать.

Особенности реорганизации в форме преобразования

При преобразовании не создается новое юрлицо, а прежнее не прекращает свою деятельность. При преобразовании меняется организационно-правовая форма ведения бизнеса внутри одной и той же компании. ООО может быть преобразовано в АО, а акционерное общество в ООО. Имущество организации, ее права и обязанности перед третьими лицами остаются неизменными. На реорганизацию в форме преобразования не распространяются нормы ст.60 ГК РФ.

Какие запреты следует учесть перед началом реорганизации предприятия

Законодательством разрешено одновременное применение нескольких вариантов реорганизации (абзац 2 п.1 ст.57 ГК РФ), при этом в процесс могут быть включены разные организационно-правовые формы (если в законодательстве отсутствуют соответствующие запреты). Законодательством может быть запрещено сочетание некоторых видов реорганизации, а также включение в процесс отличающихся типов (абзац 4 п.1 ст.57 ГК РФ). При проведении процедуры реорганизации следует руководствоваться нормами, изложенными в абзаце 5 п.1 ст.57 ГК РФ. Компания, созданная в результате реорганизации, должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ. Регистрация может быть произведена только после того, как истечет срок оспаривания решения о проведении данной процедуры, принятое учредителями. Перед тем, как начать процедуру, необходимо внести соответствующую отметку в ЕГРЮЛ. Исчисление срока начнется с момента появления данной отметки в реестре. Продолжительность срока составляет 3 месяца. Согласно ст.60 ГК РФ, оспорить решение могут как владельцы бизнеса, так и третьи лица. Если решение останется в силе, то новая организация может быть зарегистрирована.

Реорганизация предприятий