Порядок действий для ЗАО и ОАО

Неоднократно поднимавшаяся тема «что делать ЗАО или ОАО на текущий момент?» до сих пор остаётся актуальной в свете последних изменений законодательства об акционерных обществах с 1 сентября 2014 года.

В данной статье даются рекомендации для ЗАО, решившей стать ООО или перейти в АО. Суть процедуры может быть известна многим, но некоторые мелкие детали и особенности процесса могут оказаться для Вас новыми.

Порядок действий «ЗАО в АО» АО обязаны привести устав в соответствие с новой версией ГК при первом изменении в уставе. Вместе с этим можно поменять и название. Поэтому прежде чем менять название, не торопитесь – если вашей компании нужно оформить параллельно увеличение или уменьшение уставного капитала, то можно «одним выстрелом убить двух зайцев». Для непубличного акционерного общества достаточно букв АО в названии. Его непубличность необязательно указывать в названии, поэтому аббревиатуры НПАО, НАО не совсем верны. Для публичного АО (бывшего ОАО) обязательно указание на публичность в названии. Общее собрание акционеров должно принять решение об изменении названия, то же самое может сделать единственный акционер. На основании этого решения нужно внести изменения в устав. Нужные в данном случае документы – это заявление по форме Р13001. Стоит учесть указание названий общества – на титульном листе прежнее название, а на листе А уже новое. Решение собрания и два экземпляра устава приобщить к заявлению и подать в инспекцию. Госпошлину в этом случае платить не нужно. Обратите внимание – изменение названия это не реорганизация (поэтому в заголовке нет слова «реорганизация»). Общество меняет название на АО. Однако старое название компании осталось во многих договорах, на печатях. Поэтому после перерегистрации нужно заменить печать и уведомить контрагентов о новом названии (а к письму приложить выписку из ЕГРЮЛ), И применять новое название уже везде, в том числе в трудовых книжках (в них также нужно сделать записи о переименовании). И тогда не понадобится менять лицензии, сертификаты, проводить перерегистрацию ККТ и другие изменения.

Порядок действий при преобразовании АО в ООО АО и ООО – это две разных организационно-правовых формы, и данный случай – уже преобразование (реорганизация). Для АО в такой реорганизации есть много преимуществ – не нужно платить реестродержателю, а в ЗАО не нужно будет проводить обязательный аудит.

И снова общее собрание акционеров – обязательный шаг. Но перед ним очень желательно провести сверку с внебюджетными фондами и налоговой – если у общества сдана вся отчётность, реорганизация должна пройти нормально. А к обязательным действиям относится инвентаризация активов и обязательств (такой порядок устанавливает Положение Минфина России). На этом же этапе можно сдать справку 2-НДФЛ. Это можно сделать и вместе со всеми документами, которые подаются на реорганизацию. Но безопаснее подать справку 2-НДФЛ до начала реорганизации (см. Письмо ФНС России от 26.10.11 №ЕД-4-3/17827).

После инвентаризации и сверки переходим к общему собранию. На нём нужно не только принять решение о реорганизации, но и утвердить устав ООО и избрать в нём директора. Важный вопрос, который предстоит решить – порядок обмена (конвертации) акций на доли участников. Затем решение собрания должно быть заверено у регистратора или нотариуса. Единственному акционеру заверять решение не нужно. На этапе обращения в налоговую проверьте список документов. Вместо Р13001 понадобится заверенная форма Р12001. Вместе с заявлением нужно подать платёжную квитанцию на госпошлину (4000 рублей), два экземпляра устава ООО и документы на подтверждение юридического адреса. Желательно также приложить справку из ПФР об исполнении обязанности по сдаче отчётов. Если эта справка не прикладывается заявителем, налоговая инспекция запрашивает её (или содержащиеся в ней сведения) из ПФР в электронном виде по межведомственному запросу (п.6 ст.14 ФЗ «О государственной регистрации»).

Считается, что наличие долгов перед ПФР или ФСС может быть помехой при преобразовании. Это не совсем так. У ЗАО может быть задолженность перед ПФР, налоговой, ФСС и даже перед кредиторами. Но важно, чтобы была сдана отчётность перед ПФР и ФСС. Главное – точно знать сумму задолженности, которая по передаточному акту перейдёт к новому ООО.

Если всё сделано правильно, в течение пяти рабочих дней после получения заявления налоговая зарегистрирует ООО. После чего начинаются операции, которые отчасти напомнят работу при создании нового ООО – новая печать, получение письма из Росстата о кодах ОКВЭД. Новый счёт открывать необязательно – должна поменяться только карточка подписи. К переоформлению относятся перерегистрация ККТ и переоформление права на недвижимость. Также придётся переоформлять все лицензии и уведомить контрагентов о реорганизации.

Среди всех этих дел не забудьте ещё о двух важных уведомлениях. Если реестр акционеров вёл регистратор, нужно уведомить его о прекращении договора на услуги. А в отделение ЦБ РФ (по территории ЗАО) нужно сообщить о реорганизации общества и гашении акций в течение 30 дней с момента реорганизации.

Доверьте процедуру преобразования ЗАО и ОАО в ООО специалистам компании «Аккаунт»