Непубличное общество или ООО: как сделать выбор

В соответствии с законом, все акционерные общества должны передать ведение реестра акционеров регистратору. Сделать это нужно было до 1 октября 2014. Если реестр не передать – АО грозит штраф от 700 до 1 000 000  рублей в соответствии с ст. 15.22 КоАП РФ.

Поэтому перед собственниками бизнеса встаёт вопрос – так ли уж важна ОПФ в данном случае? Может быть, лучше преобразовать компанию в ООО?

 Что такое компания-регистратор

Регистратор должен быть независимым и должен иметь соответствующую лицензию. Это профессиональный участник рынка ценных бумаг. Список компаний-регистраторов утверждён Службой Банка России, всего их на данный момент 37. Договор с регистратором подразумевает абонентскую плату – в среднем она составляет 3000 рублей в месяц. Услуги, которые оказывает регистратор, достаточно ограничены – это ведение и хранение реестра акционеров и сдача квартальной отчётности. Если Вы собираетесь совершить с акциями какую-нибудь сделку, учтите, что сделки в абонентскую плату не включены. Регистраторов контролирует Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам. Как только общество подписало договор на ведение реестра, регистратор в течение пяти дней направляет в отделение СБРФР информацию о компании. Информация эта содержит такие сведения:

- Наименование организации, ИНН, ОГРН, юридический и почтовый адрес. - Основной вид деятельности, принадлежность к отрасли. - Общее количество акционеров. - Сведения о единоличном исполнительном органе. - Сведения о лице, которое подписало договор на ведение реестра акционеров и акт приёма-передачи документов регистратору. - Контактный телефон.

Для чего введена работа регистраторов

Таким образом государство более чётко контролирует работу АО. У непубличных АО (бывших ЗАО) в ЕГРЮЛ вносятся только фамилии и имена первых учредителей, а не текущих акционеров. Государство же хотело бы установить истинных владельцев бизнеса, в идеале – во всех существующих АО. Получить актуальную информацию об обществе у регистратора быстрее и проще, чем у нескольких тысяч акционерных обществ. А запрос на такую информацию может дать Служба Банка РФ.

Договор с регистратором

Если общество заключило договор с реестродержателем, в течение трёх дней нужно уведомить об этом территориальный отдел налоговой службы. Это будет заявление по форме Р14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице). Заключить договор – ещё не всё. Будьте внимательны – реестр акционеров считается переданным в ведение регистратора с момента подписания акта о приёме и передаче необходимых документов. То есть нужно и заключить договор, и подготовить все документы по акциям, и подписать такой акт. Одного договора мало – в случае невнимательности обществу грозит штраф за незаконное самостоятельное ведение реестра акционеров.

Выбор регистратора

К этому вопросу нужно подойти особенно тщательно. Ведь компании-регистратору надо будет доверить всю информацию об акционерах. Только компания-регистратор может оформить переход права собственности на акции в случае сделок с ними. Для этого акции нужно списать с лицевого счёта акционера. Если акции были списаны по подложным документам, то ответственность понесёт и общество, и регистратор. Исключение – случай, если неправомерное списание акций произошло по вине самого акционера, его действий или бездействий. Например, получив новый паспорт или поменяв фамилию, акционер обязан сообщить об этом регистратору. Если удастся доказать бездействие акционера, отсутствие разумных мер с его стороны, тогда ответственность с общества и регистратора снимается.

Причины провести преобразование

Очевидные недостатки передачи реестра – это дополнительные затраты из бюджета АО и подконтрольность СБРФР, которому нужно раскрывать всю информацию о компании. Кроме того, уже известны случаи неправомерного списания акций регистратором. Всё это может побудить владельцев компании задаться вопросом о преобразовании ЗАО в ООО.

Однако нужно учитывать, что ООО это не только другая организационно-правовая форма, она и подчиняется другим законодательным правилам. Кроме того, при преобразовании нужно провести работу с довольно большим количеством документов. Поэтому не стоит принимать поспешных решений о преобразовании. Нужно полагаться на цели и особенности конкретного бизнеса, на знание структуры компании. Важно правильно поставить задачи, которые должно решить преобразование. Перед принятием решения о преобразовании нужно внимательно изучить различия и особенности в работе ЗАО и ООО.

Если вы собираетесь провести преобразование, получите у специалистов компании «Аккаунт» полную юридическую консультацию. Одна из особенностей нашей работы – внимательный подход к каждому клиенту.

ООО и ЗАО – выход одного из участников или акционеров

В ООО участник может выйти из общества. При этом он имеет право требовать выплатить стоимость его доли. И общество должно будет выплатить всю действительную стоимость доли. В ЗАО (с 1 сентября – НПАО) акционер по умолчанию выйти из общества не может. Но есть случаи, предусмотренные законодательством – например, он голосовал против решения о реорганизации или против крупной сделки. В этих случаях общество обязано выкупить его акции. Проводится независимая оценка акций, а также изучаются перспективы развития общества. В ЗАО при выходе акционера на выплату стоимости акций можно направить только 10% стоимости чистых активов.

ООО и ЗАО – процесс ликвидации

В ЗАО для принятия решения о ликвидации достаточно трёх четвертей голосов акционеров на общем собрании (75% акций). В ООО решение о реорганизации и ликвидации принимается только всеми участниками единогласно. Поэтому придётся убеждать несогласных или просто пассивных участников.

ООО и ЗАО – изменение долей

Если участник ООО или ЗАО продаёт свою долю или акции, об этом необходимо уведомить соответствующие органы. ООО при отчуждении или продаже доли должно внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, ЗАО обязано зарегистрировать переход права на акции у регистратора. При этом нужно учитывать закрытость или доступность информации об обществе. Сведения о настоящих акционерах находятся в реестре, эта информация недоступна третьим лицам. В случае с ООО можно запросить выписку из ЕГРЮЛ со сведениями об участниках общества.

Помните, к решению о преобразовании нужно подходить обдуманно. Рассмотрите достоинства и недостатки каждого варианта организационно-правовой деятельности.

Обратитесь в компанию «Аккаунт», чтобы провести преобразование ЗАО в ООО. Предоставьте работу с документами профессионалам. Полное юридическое сопровождение позволит Вашей организации избежать пустых затрат времени и средств.