Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?
При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают решение об одобрении сделки. В ООО решение принимает общее собрание.
В обществах с единственным учредителем полномочия исполнительного органа лежат на самом учредителе. Однако в некоторых случаях участник может нанять одного или нескольких руководителей для управления организацией. При принятии решения об одобрении крупной сделки действуют разные правила. Это зависит от способа управления обществом.
Если учредитель является единственным участником ООО и одновременно является гендиректором общества, то согласно п.7 ст.46 Закона №14-ФЗ, решение не оформляется. Если участник не исполняет функции гендиректора или является одним из нескольких директоров, то решение нужно оформить. При наличии решения сделку будет оспорить труднее.
Пример
Единственный учредитель настаивал, что крупная сделка с банком была совершена без его согласия. Банк представил в суд доказательства, подтверждающие согласие заявителя на сделку. Судьи поддержали ответчика. (Постановление АС СЗО №21-1057/2015 от 14 января 2016 г.).
Таким образом, решение готовится для случаев, когда в ООО гендиректор и учредитель – не одно и то же лицо, а также если в обществе несколько руководителей.
Правила одобрения крупных сделок
Решение принимает уполномоченный орган – общее собрание или совет директоров.
Согласно п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ, совет директоров принимает решение, если по уставу это находится в рамках его полномочий, или стоимость имущества по сделке составляет 25-50% стоимости имущества компании.
В остальных случаях решение принимает собрание. При принятии решения нужно руководствоваться требованиями ст.37 и 38 Закона №14-ФЗ. Если уполномоченный орган не одобрит сделку, то она не заключается. Иначе она может быть оспорена.
Согласно п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ, в решении указывается информация об одобрении сделки, об участниках и выгодоприобретателях, о цене и предмете сделке, а также о других существенных условиях.
Комментарии
нет комментариев