Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общество создают двое и более учредителей, то они заключают договор об учреждении ООО.

Документ представляет собой предварительный акт, заключаемый перед совершением всех мероприятий по регистрации компании и определяющий порядок этих мероприятий. Договор является письменным волеизъявлением учредителей зарегистрировать ООО. Акт содержит ключевые моменты создания юридического лица.

В п.5 ст.11 Закона №14-ФЗ содержится понятие договора об учреждении ООО и его содержание. В тексте документа указываются сведения:

• о лицах, которые будут действовать на этапе учреждения организации, и о самих действиях;

• о размере уставного капитала и долей участников, номинальной стоимости этих долей;

• о порядке, сроках, оплате долей.

Договор является внутрикорпоративным документом. Его положения распространяются только на учредителей и регулируют их отношения на этапе, когда компания еще юридически не зарегистрирована. В этом состоит отличие договора от устава, на основании которого зарегистрированная организация будет заниматься деятельностью.

Для упрощения подготовки устава участники на этапе заключения договора об учреждении стремятся включить в текст документа ключевые позиции, которые в дальнейшем станут положениями устава.

Например, это решение о создании ООО, состав его участников, название и местонахождение компании, ее правовой статус, способы оплаты долей участников, величина уставного капитала и долей членов ООО, правила распределения прибыли и другие моменты.

Договор имеет юридическую силу на протяжении всего периода существования ООО, то есть до момента ликвидации.

Договор об учреждении является обязательным документом, если в создаваемом ООО двое и более учредителей. Для общества с единственным учредителем договор не составляется.

Правила составления

Договор оформляется письменно. Текст составляет юрист или один из учредителей. Все ключевые моменты согласовываются между всеми создателями бизнеса. Документ оформляется в нескольких экземплярах. У каждого из учредителей должно быть на руках по экземпляру. Каждый из учредителей ставит на нем свою подпись. С этого момента договор считается заключенным.

Положения устава должны соответствовать положениям договора. Если нужно будет внести в устав отличающиеся от договора положения, то прежде нужно будет пересоставить сам договор. Учредители при этом подписывают дополнительное соглашение.

Какие могут возникнуть проблемы в связи с договором?

В отношении договоров часто возникают споры, связанные с признанием недействительности документа полностью или частично. Наряду с признанием недействительности договора в суде поднимаются вопросы о признании недействительными соответствующих положений устава.

Основаниями могут послужить фиктивные сведения, подделка подписей, нарушение законодательства при определении уставного капитала и правил его оплаты, незаконное участие в составе учредителей физлица или организации.

На 2021 год при регистрации организации договор представлять не требуется. Нужен только устав. Для третьих лиц договор об учреждении не имеет правового значения. В то же время к договорам применяются положения, которые регулируют заключение сделок. Договор можно оспорить в суде, как и любую сделку.

Регистрация ООО