Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО

9 Июля 2018
admin
Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО Если новое АО создается путем слияния, то необходимо составить соответствующий договор. Согласно законодательству, договор о слиянии составляется между АО и другими компаниями, проходящими процедуру реорганизации (п.2 ст.16 Закона №208). Разработка договора осуществляется юристами реорганизуемых компаний совместно и должна быть завершена до даты проведения общих собраний акционеров данных компаний. Договор подписывается гендиректорами реорганизуемых компаний.

Какие требования должны соблюдаться при составлении договора о слиянии компаний

Согласно п.3 ст.16 Закона №208, в договоре должны содержаться следующие сведения:
  • информация об организациях, проходящих процедуру реорганизации;
  • информация о новой (создаваемой) компании (название, адрес);
  • порядок слияния (даты, когда должны состояться общие собрания участников, порядок уведомления кредиторов о слиянии, публикация соответствующего сообщения в СМИ и т.д.);
  • порядок, в соответствии с которым будут конвертированы акции каждого из Обществ в акции создаваемого АО;
  • коэффициент конвертации акций (данный коэффициент показывает, сколько акций реорганизуемого АО соответствует одной акции нового АО);
  • состав совета директоров (количество членов совета);
  • состав ревизионной комиссии или информация о ревизоре новой организации;
  • перечень членов исполнительного органа новой компании (если данный орган предусмотрен уставом организации);
  • сведения о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа нового АО;
  • сведения о регистраторе создаваемой организации.
Это основные сведения, которые должны содержаться в договоре о слиянии акционерных обществ. Наряду с основными, есть ряд дополнительных сведений, которые также могут содержаться в договоре. К таким сведениям относятся:
  • сведения о составе ревизионной комиссии или ревизоре, о лицах (или лице), которые входят в состав исполнительного органа нового АО, об аудиторе компании и ее регистраторе (для АО с числом акционеров до 50 человек);
  • в соответствии с абзацем 1 п.7 ст.15 Закона об АО, в договоре о слиянии может быть прописан особый порядок совершения некоторых видов сделок или запрет на их совершение. Это необходимо для ограничения вывода активов реорганизуемых АО;
  • ответственность сторон за нарушение или несоблюдение надлежащим образом положений договора;
  • срок действия договора;
  • иные положения, которые не противоречат закону.

Акционеры АО, созданного в результате слияния

Акционерами нового Общества могут быть только владельцы акций АО, которые прошли процедуру реорганизации. Их акции конвертируются в акции вновь созданного АО. Согласно ст.75 Закона об АО, в случае, если владелец акций выдвинет требование о выкупе и лишится акций Общества, в отношении которого производится процедура реорганизации, то он не сможет быть акционером нового АО. Для того чтобы акционером нового АО могло стать третье лицо, необходимо, чтобы АО прошло процедуру госрегистрации. Создание АО путем учреждения и создание АО путем слияния – это разные способы создания АО.

Передача имущества в уставный капитал юр. лица после слияния

Только юридические лица, проходящие процедуру реорганизации, имеют право на передачу имущества в уставный капитал новой организации. Ни участники АО, ни иные лица таким правом не обладают. Согласно абзацу 2 п.50.11 Положения о стандартах эмиссии, формирование уставного капитала новой организации осуществляется за счет уставного капитала каждой из организаций, проходящей реорганизацию, а также за счет собственных средств данных компаний. Реорганизация путем слияния
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

5 Января 2021
Что входит в комплект учредительных документов юрлица?

При регистрации нового юрлица в налоговый орган направляют его учредительные документы. Создатели бизне...

5 Января 2021
Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общ...

31 Декабря 2020
Особенности проведения камеральных налоговых проверок (КНП) в 2021 году

30 ноября 2020 г. вышло Постановление Правительства РФ №1969 о новых правилах проведения налоговых проверок с...

31 Декабря 2020
Что проверяют инспекторы в ходе камеральной налоговой проверки (КНП)?

В ходе КНП налоговики проверяют исполнение компанией законодательства и выявляют нарушения. Для взаимод...

28 Декабря 2020
Какова дальнейшая судьба не проданного на торгах имущества банкрота?

В отношении должника была введена процедура банкротства. Его собственность передали финуправляющему дл...

26 Декабря 2020
Кто такой налоговый агент?

В налоговом законодательстве содержится конкретное определение налогового агента. Это лицо, исчисляюще...

23 Декабря 2020
Как внести изменения в устав ООО?

Вносить изменения в устав нужно, когда компания меняет свой юридический адрес, наименование, ОКВЭДы или у...

22 Декабря 2020
Как восстановить срок исковой давности?

Законодательство разрешает восстанавливать срок исковой давности, если заявитель не подал иск своеврем...

22 Декабря 2020
Приостановление исполнительного производства

Приостановить исполнительное производство по делу уполномочен суд или судебный пристав. Это указано в с...

21 Декабря 2020
Как составить трудовой договор с гендиректором?

Гендиректор ООО является единоличным исполнительным органом компании и уполномочен действовать от ее и...

21 Декабря 2020
Как составить ходатайство в Арбитраж о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон

Ходатайство о рассмотрении спора в отсутствии одной из сторон представляет собой документ, подаваемый з...

14 Декабря 2020
Что такое виндикационный иск?

Виндикационный иск представляет собой требование собственника о возврате принадлежащего ему имущества....

2 Декабря 2020
Смена участников ООО – пошаговая инструкция

Если после регистрации ООО лицо намерено прекратить свое членство в организации, то проводится процедур...

28 Ноября 2020
Регистрация ИП: пошаговая инструкция

ИП – это физлицо, зарегистрированное в соответствии с установленным порядком и имеющее право за занятие ...

27 Ноября 2020
Смена юрадреса ООО: пошаговая инструкция

Смена юрадреса ООО оформляется документально и регистрируется в ИФНС согласно п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ. Необ...

25 Ноября 2020
Смена гендиректора: пошаговая инструкция

Гендиректор является органом управления организации, действующим от ее имени и в ее интересах. Информаци...

24 Ноября 2020
Как подготовить уведомление об одностороннем отказе от договора?

Законодательство или условия договора допускают возможность одностороннего отказа организации от сдел...

3 Ноября 2020
Взаимозачет требований при взыскании задолженности перед физлицом-ИП

У компании есть дебиторская задолженность физлица, а также кредиторская задолженность перед ИП. При этом...

27 Октября 2020
Как включиться в реестр требований кредиторов

В отношении контрагента организации инициирована процедура банкротства. Чтобы компания смогла взыскать...

Комментарии

нет комментариев