Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО

9 Июля 2018
admin
Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО Если новое АО создается путем слияния, то необходимо составить соответствующий договор. Согласно законодательству, договор о слиянии составляется между АО и другими компаниями, проходящими процедуру реорганизации (п.2 ст.16 Закона №208). Разработка договора осуществляется юристами реорганизуемых компаний совместно и должна быть завершена до даты проведения общих собраний акционеров данных компаний. Договор подписывается гендиректорами реорганизуемых компаний.

Какие требования должны соблюдаться при составлении договора о слиянии компаний

Согласно п.3 ст.16 Закона №208, в договоре должны содержаться следующие сведения:
  • информация об организациях, проходящих процедуру реорганизации;
  • информация о новой (создаваемой) компании (название, адрес);
  • порядок слияния (даты, когда должны состояться общие собрания участников, порядок уведомления кредиторов о слиянии, публикация соответствующего сообщения в СМИ и т.д.);
  • порядок, в соответствии с которым будут конвертированы акции каждого из Обществ в акции создаваемого АО;
  • коэффициент конвертации акций (данный коэффициент показывает, сколько акций реорганизуемого АО соответствует одной акции нового АО);
  • состав совета директоров (количество членов совета);
  • состав ревизионной комиссии или информация о ревизоре новой организации;
  • перечень членов исполнительного органа новой компании (если данный орган предусмотрен уставом организации);
  • сведения о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа нового АО;
  • сведения о регистраторе создаваемой организации.
Это основные сведения, которые должны содержаться в договоре о слиянии акционерных обществ. Наряду с основными, есть ряд дополнительных сведений, которые также могут содержаться в договоре. К таким сведениям относятся:
  • сведения о составе ревизионной комиссии или ревизоре, о лицах (или лице), которые входят в состав исполнительного органа нового АО, об аудиторе компании и ее регистраторе (для АО с числом акционеров до 50 человек);
  • в соответствии с абзацем 1 п.7 ст.15 Закона об АО, в договоре о слиянии может быть прописан особый порядок совершения некоторых видов сделок или запрет на их совершение. Это необходимо для ограничения вывода активов реорганизуемых АО;
  • ответственность сторон за нарушение или несоблюдение надлежащим образом положений договора;
  • срок действия договора;
  • иные положения, которые не противоречат закону.

Акционеры АО, созданного в результате слияния

Акционерами нового Общества могут быть только владельцы акций АО, которые прошли процедуру реорганизации. Их акции конвертируются в акции вновь созданного АО. Согласно ст.75 Закона об АО, в случае, если владелец акций выдвинет требование о выкупе и лишится акций Общества, в отношении которого производится процедура реорганизации, то он не сможет быть акционером нового АО. Для того чтобы акционером нового АО могло стать третье лицо, необходимо, чтобы АО прошло процедуру госрегистрации. Создание АО путем учреждения и создание АО путем слияния – это разные способы создания АО.

Передача имущества в уставный капитал юр. лица после слияния

Только юридические лица, проходящие процедуру реорганизации, имеют право на передачу имущества в уставный капитал новой организации. Ни участники АО, ни иные лица таким правом не обладают. Согласно абзацу 2 п.50.11 Положения о стандартах эмиссии, формирование уставного капитала новой организации осуществляется за счет уставного капитала каждой из организаций, проходящей реорганизацию, а также за счет собственных средств данных компаний. Реорганизация путем слияния
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

22 Марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. По...

19 Марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включае...

18 Марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 Марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – э...

1 Марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие огран...

26 Февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положения...

25 Февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 Февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 Февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица с...

16 Февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

10 Февраля 2021
Как подготовить решение об одобрении крупной сделки для ООО с единственным учредителем?

При совершении крупной сделки нужно соблюдать правила одобрения сделок. Ответственные лица принимают ре...

4 Февраля 2021
Как провести процедуру присоединения общества к другому юрлицу

Владельцы ООО могут присоединить свой бизнес к другой компании. При присоединении общества к ООО, АО или ...

3 Февраля 2021
Как составить заявление в арбитраж о выдаче исполнительного листа

Исполнительный лист – это документ, который выдается участнику спора, в пользу которого суд вынес решени...

29 Января 2021
Как проводить годовое собрание участников ООО в 2021 году

Из-за пандемии в 2020 г. общества проводили годовое собрание дистанционно, а сроки продлевались до 30 сентяб...

21 Января 2021
Какие сделки нужно заверять у нотариуса в 2021 г.?

В законодательстве четко определены виды сделок, подлежащих нотариальному удостоверению. Соглас...

19 Января 2021
Что такое мораторные проценты в процедуре банкротства?

Мораторные проценты в процедуре несостоятельности являются заменой обычных денежных санкций. До введен...

9 Января 2021
Правила проведения кадастровой оценки недвижимости в 2021 году

Кадастровая оценка проводится в отношении земельных участков и объектов недвижимости. Госоценка предст...

5 Января 2021
Что входит в комплект учредительных документов юрлица?

При регистрации нового юрлица в налоговый орган направляют его учредительные документы. Создатели бизне...

5 Января 2021
Как подготовить договор об учреждении общества?

Для ООО с единственным участником устав является единственным учредительным документом. Однако если общ...

31 Декабря 2020
Особенности проведения камеральных налоговых проверок (КНП) в 2021 году

30 ноября 2020 г. вышло Постановление Правительства РФ №1969 о новых правилах проведения налоговых проверок с...

Комментарии

нет комментариев