Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО
Если новое АО создается путем слияния, то необходимо составить соответствующий договор. Согласно законодательству, договор о слиянии составляется между АО и другими компаниями, проходящими процедуру реорганизации (п.2 ст.16 Закона №208).
Разработка договора осуществляется юристами реорганизуемых компаний совместно и должна быть завершена до даты проведения общих собраний акционеров данных компаний. Договор подписывается гендиректорами реорганизуемых компаний.
Какие требования должны соблюдаться при составлении договора о слиянии компаний
Согласно п.3 ст.16 Закона №208, в договоре должны содержаться следующие сведения:- информация об организациях, проходящих процедуру реорганизации;
- информация о новой (создаваемой) компании (название, адрес);
- порядок слияния (даты, когда должны состояться общие собрания участников, порядок уведомления кредиторов о слиянии, публикация соответствующего сообщения в СМИ и т.д.);
- порядок, в соответствии с которым будут конвертированы акции каждого из Обществ в акции создаваемого АО;
- коэффициент конвертации акций (данный коэффициент показывает, сколько акций реорганизуемого АО соответствует одной акции нового АО);
- состав совета директоров (количество членов совета);
- состав ревизионной комиссии или информация о ревизоре новой организации;
- перечень членов исполнительного органа новой компании (если данный орган предусмотрен уставом организации);
- сведения о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа нового АО;
- сведения о регистраторе создаваемой организации.
- сведения о составе ревизионной комиссии или ревизоре, о лицах (или лице), которые входят в состав исполнительного органа нового АО, об аудиторе компании и ее регистраторе (для АО с числом акционеров до 50 человек);
- в соответствии с абзацем 1 п.7 ст.15 Закона об АО, в договоре о слиянии может быть прописан особый порядок совершения некоторых видов сделок или запрет на их совершение. Это необходимо для ограничения вывода активов реорганизуемых АО;
- ответственность сторон за нарушение или несоблюдение надлежащим образом положений договора;
- срок действия договора;
- иные положения, которые не противоречат закону.
Акционеры АО, созданного в результате слияния
Акционерами нового Общества могут быть только владельцы акций АО, которые прошли процедуру реорганизации. Их акции конвертируются в акции вновь созданного АО. Согласно ст.75 Закона об АО, в случае, если владелец акций выдвинет требование о выкупе и лишится акций Общества, в отношении которого производится процедура реорганизации, то он не сможет быть акционером нового АО. Для того чтобы акционером нового АО могло стать третье лицо, необходимо, чтобы АО прошло процедуру госрегистрации. Создание АО путем учреждения и создание АО путем слияния – это разные способы создания АО.Передача имущества в уставный капитал юр. лица после слияния
Только юридические лица, проходящие процедуру реорганизации, имеют право на передачу имущества в уставный капитал новой организации. Ни участники АО, ни иные лица таким правом не обладают. Согласно абзацу 2 п.50.11 Положения о стандартах эмиссии, формирование уставного капитала новой организации осуществляется за счет уставного капитала каждой из организаций, проходящей реорганизацию, а также за счет собственных средств данных компаний. Реорганизация путем слиянияИнтересные статьи
С 1 ноября 2024 года владельцы популярных страниц в социальных сетях, чья аудитория превышает 10 000 подписчиков, обязаны уведомлять Роскомнадзор о своей деятельности.
Самовольное строительство остаётся одной из наиболее актуальных и обсуждаемых проблем в современной системе градостроительного законодательства. Тем не менее, судебная практика последних лет демонстрирует, что автоматическое требование сноса самостроя уходит в прошлое. Верховный Суд Российской Федерации, а также нижестоящие суды всё чаще применяют принцип пропорциональности и учитывают фактические обстоятельства каждого дела. Рассмотрим подробнее, при каких условиях можно избежать сноса самовольной постройки.
Закрытие ИП может превратиться в длительный процесс из-за особенностей работы налоговой службы. ФНС, как любая государственная организация, строго следует законодательству, где прописано множество оснований для отказа в прекращении деятельности индивидуального предпринимателя.
Часто компании сталкиваются с ситуацией, когда их юридический адрес признают недостоверным. Разберём основные причины и способы решения этой проблемы.
Вы уже давно живёте своей жизнью, как вдруг узнаёте новость о банкротстве экс-супруга. А вместе с ней возникают реальные сложности и риски: активы, которые вы считали своими, могут оказаться под угрозой. Звучит как сюжет сериала, но это частая ситуация из реальной жизни. Ведь вместе с банкротством всегда придут кредиторы, готовые оспорить прошлые сделки ради своих интересов.
Верховный Суд Российской Федерации продолжает уточнять правила и механизмы банкротства граждан, чтобы сделать процесс более справедливым и понятным для всех участников. В обзоре судебной практики от 18 июня 2025 года суд дал важные разъяснения по ключевым аспектам банкротства, включая судьбу единственного жилья должника, порядок исключения имущества из конкурсной массы, особенности имущественных отношений супругов и многое другое. Рассмотрим основные выводы подробнее.
Можно ли спасти ипотечную квартиру при банкротстве физического лица? Спойлер: да, сохранение ипотеки возможно даже в сложных ситуациях. Но есть важный нюанс — защитить единственное жилье удастся только при соблюдении определенных условий. Читайте до конца, чтобы узнать, как закон о банкротстве физических лиц позволяет сохранить квартиру, и что для этого нужно сделать.
Комментарии
нет комментариев