Если физическое лицо выступает против регистрации

Отказ в государственной регистрации – хорошо известная формулировка. Перечень оснований для отказа вовсе не является закрытым – он приведён в законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст. 23 № 129-ФЗ от 08.08.2001). И если внимательно читать перечень, можно натолкнуться на такую причину, как «получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нём в ЕГРЮЛ».

Такой пункт предусмотрен не случайно. Физическое лицо может по тем или иным причинам возражать против внесения данных о себе в ЕГРЮЛ. Такое право физические лица получили в 2013 году, когда Гражданский Кодекс и закон «О государственной регистрации» были дополнены. Сами изменения были внесены Федеральным законом от 28.06.2013 №134-ФЗ. У каждого гражданина РФ, если он –  «заинтересованное лицо», есть возможность направить в налоговую возражение против внесения в ЕГРЮЛ данных. В том числе гражданин может возражать против предстоящей регистрации изменений в уставе организации. Это, конечно, не означает, что физическое лицо может протестовать против смены юридического адреса или ликвидации общества. Возражения могут быть направлены, если затронуты интересы физического лица как участника общества.

В каких случаях может пригодиться возражение?

Руководитель организации может обратить внимание на такую возможность, когда в его обществе начинается «соперничество» между «группировками» участников. Например, разные группы участников в своих интересах избрали двух разных руководителей. А руководители подают в налоговую заявления о смене лица, имеющего право действовать без доверенности. Спор между участниками далеко не всегда приводит к решительным действиям, но почти всегда это повод задуматься. Для ЗАО, напротив, подобная опция может быть актуальна в сфере защиты прав акционеров. В настоящий момент до сих пор идёт процесс передачи реестров регистраторам, непубличные общества (бывшие ЗАО) преобразуются в ООО. И если про какого-то акционера «забыли», нужно направить подкреплённый документами запрет в налоговую.

Как составить возражение?

Ответ даст тот же закон «О регистрации» (ст. 9) - Возражение направляется в письменной форме. - Указываются паспортные данные (или другого документа, удостоверяющего личность). - В обязательном порядке указывается ИНН (если есть). - Составленное возражение можно предоставить лично или направить по почте (предварительно заверив его у нотариуса). Можно направить возражение и в виде электронного документа, подписанного квалифицированной ЭЦП.

Установленной формы заявления нет, но можно воспользоваться формами для таких возражений, рекомендованными ФНС. После получения возражения регистрирующий орган может рассматривать его в течение 30 дней. Если налоговая решит, что возражение физического лица против регистрации обосновано, то будет выдан отказ. В качестве основания для отказа будут указаны именно возражения физического лица против регистрации данных о нём в ЕГРЮЛ.

Как это работает

Судебная практика по делам «с возражениями» пока ещё не так обширна. Но определённые наработки уже имеются. В Новосибирском суде рассматривалось дело об обжаловании отказа в регистрации (в части выхода участника). Дело обстояло так. Участник подписал заявление о выходе, но затем по каким-то причинам передумал и подал в налоговую заявление. Он просил считать заявление о выходе отозванным, а также не вносить в ЕГРЮЛ сведения о его выходе из состава участников общества. В регистрации ООО было отказано. Основанием отказа послужили возражения физического лица. Кроме того, на заявлении о выходе не было даты его получения обществом. Суд поддержал позицию налоговой. В арбитражном суде Оренбургской области участник (вернее, участница) начала действовать уже после выхода из общества. Вот ход этого дела. ООО подало в налоговые заявление о выходе целого ряда лиц из состава участников. Их доли переходили к ООО, а вместе с тем менялся и генеральный директор. Регистрация всех изменений в ЕГРЮЛ прошла успешно. Но затем истица обратилась в суд, чтобы оспорить регистрацию. В иске она указала именно на то, что возражения против регистрации были направлены в налоговую, причём не только ей, но и другими вышедшими из состава компании. Здесь, напротив, арбитражный суд отказал в удовлетворении требований по иску. Решение суда ссылалось на то, что наличие возражений физического лица может (но не обязательно должно быть) основанием для отказа в регистрации. То есть налоговая, получив возражения, не обязательно откажет в регистрации – сначала она должна проанализировать позицию гражданина и оценить, насколько его возражения обоснованны. Апелляционная инстанция суда оставила первое решение по делу без изменения.

Таким образом, сам факт возражения физического лица может оказаться важным не только при процедуре регистрации, но и в качестве инструмента защиты своих интересов в суде.