Due diligence – проверка контрагента

22 Июня 2018
admin
Due diligence – проверка контрагента

При приобретении организации или при заключении крупной сделки необходимо проверить будущего партнера по бизнесу. В западных странах процедура проверки контрагента называется due diligence.

Что можно выяснить в ходе проверки контрагента?

Due diligence – это полная проверка будущего партнера по бизнесу, которая осуществляется перед слиянием компаний или перед заключением крупной сделки, которая может существенно повлиять на предпринимательскую деятельность организации. Данная проверка позволяет организации получить представление о правовом и финансовом состоянии контрагента и оценить риски. Перед сделками «Mergers & Acquisitions» в обязательном порядке проводится правовой аудит компании-контрагента. В ходе аудита особое внимание обращается на следующие моменты:
  1. особенности ведения дел будущим контрагентом, проблемы и задачи, с которыми он сталкивается, а также причины этих проблем;
  2. устройство бизнеса, структура организации;
  3. особенности заключения сделок и др.
Направленность проверки определяется характером заключаемой сделки. Например, если речь идет о реорганизации, то проверка будет состоять из следующих этапов:
  1. знакомство с историей предпринимательской деятельности компании (проверка учредительных документов организации, проверка сведений из ЕГРЮЛ и истории их изменений);
  2. знакомство со структурой организации (органы управления, их функции и полномочия; проверка содержания протоколов собраний, заседаний, соглашений и т.д.);
  3. проверка сделок (изучение договоров, заключенных контрагентом, в т.ч. крупных сделок, сделок с заинтересованностью и др.);
  4. аудит работы с сотрудниками (проверка договоров о трудовых отношениях и иных материалов, имеющих отношение к кадровой деятельности);
  5. знакомство с состоянием недвижимого имущества и транспортными средствами организации;
  6. знакомство с деятельностью, для ведения которой необходимо получение лицензии (проверка на предмет выявления нарушений при оформлении лицензий);
  7. проверка прав организации-контрагента на интеллектуальную собственность (регистрация товарных знаком и др.).
В целом юридическая экспертиза проводится с целью выявления потенциальных рисков (не приведет ли слияние к банкротству, имеются ли задолженности перед кредиторами и т.д.).

Наиболее часто встречающиеся виды нарушений, выявленных при due diligence

В ходе юридической экспертизы могут быть выявлены нарушения. Наиболее распространенными нарушениями являются следующие:
  1. Подпись в договоре была поставлена лицом, не обладающим соответствующими полномочиями.
  2. При заключении договора на аренду помещения в роли арендодателя выступило лицо, не обладающее правом на заключение договоров такого рода.
  3. Была нарушена процедура проведения собрания, в ходе которого было принято важное решение. Например, на собрании присутствовали не все собственники. В таком случае решение может быть нарушено.
  4. В организации отсутствует совет директоров, наличие которого является обязательным в соответствии с уставом и законодательством. На принятие некоторых решений требуется согласие данного органа, иначе они могут быть оспорены.
  5. Нарушения, допущенные при заключении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
  6. Нарушение прав на интеллектуальную собственность (в этом случае должен быть возмещен ущерб).
Чтобы провести полный аудит контрагента, юристы могут запросить необходимую документацию у самого контрагента, у государственных органов (например, у ИФНС), а также могут воспользоваться онлайн-ресурсами (Федресурс, Росстат и др.). Перед проведением аудита составляется перечень сведений, которые нужно будет получить. Также существует платный сервис проверки контрагентов. Реорганизация путем слияния
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

18 Мая 2020
Бесплатное банкротство граждан в 2020 году

Банкротство является эффективным, однако достаточно затратным способом избавления граждан от долгов. В соответствии с законодательством о банкротстве, стоимость банкротства для физлиц составляе...

30 Апреля 2020
Регистрация ООО другим ООО

Регистрация ООО другой компанией регламентируется ГК РФ, Законами №14-ФЗ и №129-ФЗ, а также Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 №ММB-7-6/25@ и НК РФ (в п.1 ст.333.33 определен размер госпошлины для р...

29 Апреля 2020
Документы для регистрации ООО в 2020 году

Для госрегистрации ООО нужно подготовить требующуюся документацию и подать ее в ИФНС. Заявление Заявление заполняется по форме №Р11001, которая была утверждена Приказ...

26 Апреля 2020
Внесение в реестр МСП юрлица с иностранным участником

Включение юрлица в реестр МСП регламентируется Законом №209-ФЗ от 6.07.2007 г. Если участником юрлица является иностранная организация, и ее доля в уставном капитале составляет 49% и более, то ...

10 Апреля 2020
Заявление на УСН при регистрации ООО в 2020 году

Заявление об использовании УСН можно подавать в ИФНС в комплекте регистрационных документов или отдельно. «Упрощенка» позволяет бизнесменам сделать более простым расчет платежей по налогам, а т...

14 Марта 2020
Причины отказа в регистрации ООО

В некоторых случаях обращение в ИФНС заявителем заканчивается отказом. Полный перечень оснований перечислен в ст.23 Закона №129-ФЗ. Их можно разделить на несколько видов. Ошибки пр...

10 Марта 2020
ЭЦП для регистрации ООО

Регистрация ООО через ЭЦП является одним из способов создания компании. Процедура включает в себя ряд этапов. Составление заявления на регистрацию ООО с помощью ЭЦП Н...

19 Февраля 2020
Алгоритм регистрации ООО

Зарегистрировать предприятие может одно или несколько лиц. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам. Однако у владельцев долей ООО есть риск несения убытков, которые вызваны де...

5 Февраля 2020
ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

ВС РФ изменил смысл норм ГК РФ, применявшихся более 5 лет. Ориентация на прежние разъяснения ЦБ РФ, ФНП, ФНС РФ, а также на сложившуюся судебную практику больше не актуальна. Многие разъяснени...

30 Января 2020
Срок полномочий гендиректора: определение и продление

При назначении нового гендиректора ООО должностное лицо получает соответствующие полномочия. Данные полномочия подтверждаются официальным документом. Это может быть протокол, составленный в ходе собра...

17 Января 2020
Создание совета директоров АО

Наличие совета директоров в ПАО является обязательным требованием. В непубличных АО созыв осуществляется при отсутствии запрещающих положений в уставе. Также во втором случае совет создается, если...

15 Января 2020
Резервный фонд ООО – понятие и правила формирования

Необходимость в создании вспомогательного фонда финансов предприятия зависит от положений устава организации. При внесении учредителями данного требования в устав фонд обязательно формируется. ...

23 Декабря 2019
Правила расчета действительной стоимости доли (ДСД)

При выходе участника из состава ООО требуется рассчитать ДСД. Это нужно для выплаты организацией средств или их взыскания через суд. При выходе участника из общества ему выплачивается ДСД...

21 Ноября 2019
Последствия банкротства физического лица

Банкротство гражданина-должника осуществляется двумя основными способами. Это реструктуризация долга и реализация имущества. Первый способ подразумевает возможность рассчитаться с долгами в течение 3 ...

31 Октября 2019
Наследование долей ООО

Если о праве стать наследником доли ООО заявляют несколько претендентов, то свидетельство оформляется в долях. Если правопреемник – несовершеннолетнее лицо, то свидетельство получается согласно общему...

30 Октября 2019
Положения законодательства о банкротстве физических лиц

Законодательство о банкротстве содержит специальные положения, касающиеся физлиц. Отдельного закона, регламентирующего банкротство граждан, нет. В 2015 г. в Закон №127-ФЗ были включены положения, соде...

17 Октября 2019
Как подготовить положение о филиале?

Расширение бизнеса, как правило, связано с открытием филиалов и подразделений в разных населенных пунктах. Наиболее часто спецподразделения открывают организации, специализирующиеся в области торг...

23 Сентября 2019
Закон о процессуальной реформе

Подписан закон о процессуальной реформе. Его положения начнут действовать с того момента, как начнут функционировать новые суды ОЮ. Начальная дата работы судов будет назначена Пленумом Верховного ...

23 Августа 2019
Порядок возврата технически сложных товаров

Порядок возврата технически сложных товаров указан в Законе «О защите прав потребителей» №23001. При обнаружении недостатков и неисправностей товара покупатель вправе вернуть или поменять его. ...

25 Июля 2019
Какие положения включает в себя Устав АО?

При регистрации АО принимает его Устав. На основании данного документа владельцы бизнеса взаимодействуют между собой. Согласно законодательству, в Уставе АО обязательно должны содержаться сведения об ...

Комментарии

нет комментариев